AO_Logo_RED_RGB © Allen & Overy LLP 2010 PPT images_COVER_05 Eva Urbanová Akvizice společností: Základní principy a proces Due diligence © Allen & Overy LLP 2010 ‹#› Struktura prezentace –Časový harmonogram akvizic: – Od předběžné dohody k realizaci – –Proces due diligence: – Identifikace klíčových problémů – –Hlavní ustanovení smlouvy o koupi akcií: Rozdělení rizika mezi strany – © Allen & Overy LLP 2010 ‹#› Časový harmonogram akvizic 1 –Předběžná dohoda –ocenění cílové společnosti/ aktiv/ podniku –základní parametry transakce – –Předinvestiční prověrka (Due diligence) –právní, účetní, daňová, technická, ekologický audit –Dataroom: účel a organizace, setkání s vedením cílové společnosti – © Allen & Overy LLP 2010 ‹#› Časový harmonogram akvizic 2 –Struktura transakce –prodej akcií/ obchodních podílů –prodej podniku/ části podniku –prodej aktiv – –Příprava smluvní dokumentace –vyjednávání – –Podpis smluvní dokumentace (Signing) – © Allen & Overy LLP 2010 ‹#› Časový harmonogram akvizic 3 –Odkládací podmínky (Conditions Precedent) – –Schválení koncentrace soutěžitelů –Souhlasy/ schválení – –Realizace transakce (Closing/ Completion) – © Allen & Overy LLP 2010 ‹#› Právní due diligence –Nejde o objektivní audit, účelem je identifikace možných problémů pro: – – možnost a průběh transakce – další provoz společnosti/ aktiv – vývoj výnosů společnosti – –Due diligence dotazník – © Allen & Overy LLP 2010 ‹#› Hlavní cíle due diligence –Získání informací důležitých pro ocenění cílové společnosti – –Identifikace a zhodnocení rizik – –Návrh úpravy rizik ve smlouvě – formulace záruk (warranties) a specifických náhrad (indemnities) – © Allen & Overy LLP 2010 ‹#› Oblasti právní due diligence: Na co se zaměřit 1 –Existence společnosti a její historie – rozhodnutí VH, zápisy z jednání představenstva – –Titul k předmětu prodeje – předchozí převody, řetězení – –Smluvní vztahy a možná rizika – ukončení, smluvní pokuty, ''change of control'' – © Allen & Overy LLP 2010 ‹#› Oblasti právní due diligence: Na co se zaměřit 2 –Oprávnění k podnikání, vztah s regulátorem – povolení, pokuty – –Zaměstnanci, smlouvy s členy statutárních orgánů – podmínky, konkurenční doložky – –Spory – procesní stádium, vymahatelnost pohledávky, možnosti narovnání – – – © Allen & Overy LLP 2010 ‹#› Oblasti právní due diligence: Na co se zaměřit 3 –Práva duševního vlastnictví – rozsah ochrany pro ochranné známky, právo k doménám – –Oblast soutěžního práva – zakázané dohody – –Majetek – titul k nemovitostem a klíčovým aktivům – © Allen & Overy LLP 2010 ‹#› Oblasti právní due diligence: Na co se zaměřit 4 –Financování – ustanovení ''change of control'', zajištění – –Pojištění – rozsah, podmínky, někdy předmětem samostatné due diligence – –Licence k IT/ technologiím –Oblast ochrany životního prostředí – © Allen & Overy LLP 2010 ‹#› Postup při due diligence 1 –Týmová práce – rozdělení rolí a management práce – –Confidentiality agreement/ Pravidla dataroomu – –Klíčové je seznámení se s cílovou společností a předmětem podnikání- externí zdroje informací – © Allen & Overy LLP 2010 ‹#› Postup při due diligence 2 –Komunikace s klientem – identifikace možných problémů – –Prioritizace cílů – Deal breakers/ Major issues – –Komunikace s ostatními poradci – dotazy, koordinace práce, risk matrix – © Allen & Overy LLP 2010 ‹#› Due diligence report –Executive summary/ Podmínky odpovědnosti – –Úvod do jednotlivých oblastí – –Issue - Exposure - Remedy – –Popis smluv (Contract summaries) – © Allen & Overy LLP 2010 ‹#› Smlouva o koupi akcií –Původně anglosaský model – –Standardní použití při mezinárodních transakcích – –Založena na principu dělení rizika mezi kupujícího a prodávajícího – © Allen & Overy LLP 2010 ‹#› Cíle stran 1 –Zájem kupujícího: – –Získat titul k akciím – –Obdržet co nejvíce informací o cílové společnosti – –Omezit expozici vůči závazkům/ problémům, které nebyly identifikovány © Allen & Overy LLP 2010 ‹#› Cíle stran 2 –Zájem prodávajícího: – –Obdržet kupní cenu – –Omezení odpovědnosti za závazky/ problémy, které nebyly identifikovány – –Limitace dalších omezení – © Allen & Overy LLP 2010 ‹#› Cena, platba kupní ceny a úpravy kupní ceny –Ocenění společnosti kupujícím – formulace úpravy dle předpokladů (price adjustment) – –Příprava účetních závěrek (completion accounts) – –Odložená platba kupní ceny (deferred consideration/ retention) © Allen & Overy LLP 2010 ‹#› Období před Realizací –Podmínky realizace (conditions precedent) –Souhlasy a schválení –Řešení identifikovaných problémů –Schválení koncentrace – –Závazky do dne realizace (pre-completion covenants) –Přístup kupujícího k informacím –Souhlas kupujícího s důležitým rozhodnutím cílové společnosti – © Allen & Overy LLP 2010 ‹#› Záruky (Warranties) –Ujištění/záruky kupujícího ve vztahu ke společnosti důsledky porušení – –Zájmem je sběr informací/ omezení odpovědnosti ve vztahu k neidentifikovaným rizikům – –Zájmem prodávajícího je odpovědnost omezit (Disclosure) – –Omezení délky trvání záruk a výše úhrady – © Allen & Overy LLP 2010 ‹#› Speciální náhrady (Indemnities) –Kompenzace ve vztahu k identifikovaným rizikům pro případ jejich naplnění – – hrozící spor – možná pokuta finančního úřadu, apod. – –Formulace v rámci procesu due diligence – –Kompenzace ''pound for pound'' – © Allen & Overy LLP 2010 ‹#› Závazky po realizaci (Protective covenants) –Závazek zdržet se soutěžního chování – –Časové omezení –Teritoriální omezení – –Neoslovování zaměstnanců/ zákazníků © Allen & Overy LLP 2010 ‹#› Realizace (Completion) –Splnění odkládacích podmínek – –Postup v den realizace – –Odstoupení po dni realizace – –Jiné možnosti ukončení smlouvy © Allen & Overy LLP 2010 ‹#› Questions? –These are presentation slides only. The information within these slides does not constitute definitive advice and should not be used as the basis for giving definitive advice without checking the primary sources. – –Allen & Overy means Allen & Overy LLP and/or its affiliated undertakings. The term partner is used to refer to a member of Allen & Overy LLP or an employee or consultant with equivalent standing and qualifications or an individual with equivalent status in one of Allen & Overy LLP's affiliated undertakings.