Obchodní právo Postup založení s.r.o. - přehled
1) Uzavření a podepsání společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny
• kdo - PO i FO
- zákaz řetězení
- FO může být jediným společníkem maximálně tří s.r.o.
• forma - notářský zápis
• obsah- minimálně:
1. firmu a sídlo společnosti,
2. určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a
bydliště fyzické osoby,
3. předmět podnikání (činnosti),
4. výši základního kapitálu a výši vkladu každého společníka včetně způsobu a lhůty splacení
vkladu,
5. jména a bydliště prvních jednatelů společnosti a způsob, jakým jednají jménem
společnosti,
6. jména a bydliště členů dozorčí rady, pokud se zřizuje,
7. určení správce vkladu,
8. jiné údaje, které vyžaduje obchodní zákoník (například údaje o rezervním fondu, a v
případě, že vložen do společnosti při jejím založení nepeněžitý vklad, další obligatorní
náležitostí společenské smlouvy je uvedení předmětu nepeněžitého vkladu a částka,
kterou se započítává na vklad společníka).
• fakultativně stanovy
2) Splacení vkladů před vznikem s.r.o.
• na každý peněžitý vklad musí být splaceno nejméně 30 %
• nepeněžité celé
• celkem alespoň 100 000,- Kč.
• jediný zakladatele → splatit 100%
3) Získání podnikatelského oprávnění s.r.o.
• V případě, že je s.r.o. založena za účelem podnikání musí jednatelé s.r.o. požádat o
vydání živnostenského nebo jiného podnikatelského oprávnění.
• Ode dne doručení průkazu podnikatelského oprávnění plyne 90 denní lhůta k podání
návrhu na zápis do obchodního rejstříku
4) Návrh na zápis s.r.o. do obchodního rejstříku
• podávají všichni jednatelé svým jménem, nikoliv jménem již založené osoby
• podpisy úředně ověřeny; (jednatelé mohou zmocnit k vypracování a podání návrhu na
zápis i jiné osoby, například advokáta, a pravost podpisů na plné moci musí být rovněž
úředně ověřena)
Přílohy k návrhu na zápis s.r.o. do obchodního rejstříku:
• Doklady o založení
o Společenská smlouva nebo zakladatelská listina ve formě notářského zápisu
• Doklady o předmětu podnikání (je-li založena za účelem k podnikání)
o oprávnění k podnikatelské činnosti (např. živnostenské listy, atd.)
• Doklady o splacení vkladu
o prohlášení správce vkladu s úředně ověřeným podpisem (právní názory se liší, zda
je u tohoto dokumentu potřeba úředně ověřeného podpisu nebo ne.
Doporučujeme však pro zvýšení právní jistoty podpis nechat ověřit)
o potvrzení banky o složení vkladu na základní kapitál
o v případě nepeněžitého vkladu, kdy je vkladem nemovitost:
výpis z katastru nemovitostí na vkládanou nemovitost (pro jistotu ne starší
než tři měsíce)
usnesení příslušného soudu o jmenování znalce
znalecký posudek soudem jmenovaného soudního znalce na vkládanou
nemovitost
písemné prohlášení vkladatele nemovitosti s úředně ověřeným podpisem
• Doklady o sídle
o Písemné prohlášení vlastníka prostor, kterým uděluje souhlas k užívání těchto
prostor, anebo správce zmocněného k udělení souhlasu s umístěním sídla a
zmocnění tohoto správce
o Výpis z katastru nemovitostí ne starší 3 měsíců
• Doklady o jednatelích
o výpis z rejstříku trestů jednatelů ne starší než 3 měsíce (v případě, že se jedná o
občana jiného členského státu EU, postačí jenom výpis z tohoto státu. V případě,
že se jedná o občana jiného státu než je EU, je potřeba výpis ze státu, jehož je
občanem a výpis ze států, ve kterých se nepřetržitě alespoň 3 měsíce zdržoval v
posledních 3 letech)
o čestné prohlášení jednatele s úředně ověřeným podpisem o tom, že je způsobilý k
právním úkonům, že splňuje podmínky provozování živnost podle § 6
živnostenského zákona a nenastala u něj skutečnost, jež je překážkou provozování
živnosti dle § 8 a splňuje podmínky podle § 38l obchodního zákoníku
• Doklady do sbírky listin
o společenská smlouva nebo zakladatelská listina
o podpisové vzory jednatelů
o znalecký posudek na vkládanou nemovitost (je-li vložena nemovitost)
Případně též:
• Doklady o členech dozorčí rady (je-li tento nepovinný orgán zřízen)
o stejné doklady jako u jednatelů
• Ostatní dokumenty
o plná moc advokátovi, notáři nebo jinému zástupci (jestliže jednatelé zmocnili tyto
osoby k podání návrhu na zápis s úředně ověřenými podpisy jednatelů)
o souhlas zapisované fyzické nebo právnické osoby se zápisem do obchodního
rejstříku s úředně ověřeným podpisem (v případě, že se v rámci zápisu s.r.o. do
obchodního rejstříku zapisují jiné fyzické nebo právnické osoby, musí navrhovatel
tento souhlas doložit spolu se souhlasem jednatelů))
(více v doporučené literatuře; viz též www.bussinesinfo.cz)