Osobní obchodní společnosti __________________________________________________________________________________ 1. Veřejná obchodní společnost K. v.o.s. byla založena společníky L. a K., a to společenskou smlouvou ze dne 9. listopadu 2000. Do obchodního rejstříku byla zapsána na základě usnesení Krajského soudu v Brně dne 14. listopadu 2000. Původní společenská smlouva o založení K. v.o.s. byla změněna dohodou společníků L. a K. ze dne 28. září 2002, kterou byl změněn mimo jiné i článek 12 upravující možnost podání výpovědi společníky, a to tak, že každý ze společníků má právo ke konci kalendářního roku společenskou smlouvu vypovědět; výpověď musí však být ostatním účastníkům doručena alespoň 9 měsíců předem. Dne 2. ledna 2005 byl soudu doručen návrh K. v.o.s. datovaný stejného dne na zápis změn v obchodním rejstříku, v němž společnost uvádí, že dne 1. ledna 2005 sjednala změnu společenské smlouvy jako její dodatek č. 2, kterou se mění a doplňuje původní společenská smlouva, konkrétně tak, že se mění statutární orgán, předmět podnikání, společníci této společnosti a společnost jmenuje prokuristu. Bylo tedy navrženo, aby jako statutární orgán společnosti byli zapsáni K. a P., tyto osoby aby byly současně zapsány jako společníci, dále aby byl zapsán předmět činnosti dle specifikace uvedené v návrhu, prokurista B. a způsob podepisování za společnost. K návrhu byla připojena listina nazvaná „zápis z jednání valné hromady společníků, K., v.o.s.“ konané dne 1. ledna 2005. Z této listiny je zřejmé, že jednání byli přítomni původní společník), pan P. a B., nepřítomen byl druhý ze dvou původních společníků s poznámkou, že ze společnosti vystoupil ke dni 30. září 2004. Programem jednání bylo přistoupení nového společníka P. v návaznosti na výpověď společníka K.. Tito společníci se na jednání poté dále dohodli na udělení prokury B. a projednali a schválili změnu společenské smlouvy a to jako dodatek č. 2. Společník veřejné obchodní společnosti K. podal v souladu s původní společenskou smlouvou ve znění jejího dodatku č. 1 dne 30. prosince 2003 výpověď z této společenské smlouvy o založení společnosti. Výpověď byla adresována druhému společníku společnosti s tím, že v souladu se změněným článkem 12 společenské smlouvy je výpovědní lhůta devítiměsíční. Posuďte následující otázky a své stanovisko odůvodněte: a) Jaká je skutečná délka výpovědní doby od společenské smlouvy společníka společnosti K. v.o.s.? b) Může se valné hromady veřejné obchodní společnosti účastnit automaticky i prokurista? c) Lze změnu společenské smlouvy uskutečněnou dodatkem č. 2 považovat za platnou? d) Jaké by byly právní důsledky, kdyby společenskou smlouvu vypověděli oba společníci? 2. Návrhem soudu došlým dne 4. června 2007 se jedna právnická a dvě fyzické osoby domáhaly zápisu komanditní společnosti KOM k.s. do obchodního rejstříku. V návrhu na zápis byla jako komplementář uvedena společnost s ručením omezeným. Stejná společnost byla uvedena i jako jeden z komanditistů. Jako komanditisté dále byli uvedeni JUDr. M.B. a J.N. a táž J.N. - provoz informační agentury, se sídlem…, IČ ... a týž JUDr. M.B., advokátní kancelář AK, se sídlem ..., IČ ... Spolu s návrhem byla soudu mimo jiné předložena také společenská smlouva o založení předmětné společnosti KOM k.s. uzavřená dne 4. května 2007 mezi týmiž osobami, které byly uvedeny v návrhu. Posuďte výše uvedené informace a jako soudce rejstříkového soudu zvažte, zda byste společnost KOM k.s. do obchodního rejstříku zapsali. Své rozhodnutí odůvodněte. 3. Společnost WOS v.o.s. má celkem čtyři společníky, z nichž pan A.B. má desetiprocentní podíl na společnosti, pan C.D. čtyřiceti procentní podíl a pan E.F. má padesáti procentní podíl. U krajského soudu byla podána žaloba, kterou se žalobce, společník C.D., domáhal vyloučení společníka A.B. ze společnosti WOS v.o.s., neboť tento doporučoval zákazníkům společnosti WOS v.o.s., aby přešli ke konkurenční společnosti, v níž působil jako tichý společník. Žalobce v uvedeném jednání spatřoval podstatné porušení společenské smlouvy společnosti WOS v.o.s. Jako přílohy návrhu byly připojeny: smlouva o tichém společenství uzavřené mezi společností ICQ v.o.s. a panem A.B., společenská smlouva společnosti WOS v.o.s., e-mailová korespondence mezi panem A.B. a několika zákazníky společnosti WOS v.o.s. Posuďte, zda byste jako soudce posuzující daný spor žalobě vyhověli a svůj závěr odůvodněte. 4. Tři ze čtyř společníků společnosti KOM k.s. se dohodli na změně společenské smlouvy a podali návrh na zápis této změny do obchodního rejstříku u Krajského soudu v Brně. Jeden společník, pan O.B. se z jednání o změně společenské smlouvy omluvil, neboť byl právě v lázních po operaci kyčle. Společenská smlouva se v této otázce neodchylovala od zákona. Jako soudce rejstříkové soudu posuďte, zda je taková změna společenské smlouvy uskutečněna v souladu s platným právem. Kdyby nastala situace, že by se jeden ze společníků z jednání o naléhavé změně společenské smlouvy, které bylo svoláno do týdne od okamžiku, kdy naléhavost vyvstala, neomluvil a účastníci nevěděli, kde se právě tento společník nachází, bylo by možné podat návrh na nahrazení projevu vůle (souhlasu se změnou společenské smlouvy) takového společníka soudem? 5. Pan A je společníkem ABC v.o.s. Pan B je majitelem budovy, kterou pronajímal společnosti ABC v.o.s. Společnost ABC v.o.s. mu nezaplatila nájem za tři měsíce. Pan B by se rád domáhal splnění závazku společnosti ABC v.o.s., ta ale přešla na právního nástupce. Ručí společníci zaniklé veřejné obchodní společnosti za závazek této společnosti i po přechodu společnosti na právního nástupce při přeměně společnosti? 6. Veřejnou obchodní společnost ChemaStav v.o.s. tvořilo do 12.8.2009 pět společníků. Dne 13.8.2009 do společnosti přistoupili další dva společníci, pánové Brožek a Maňas. Dne 1.2.2010 byla společnosti doručena žaloba od České spořitelny a.s., ve které pojišťovna po společnosti ChemaStav v.o.s. domáhá zaplacení dlužné částky 1,5 mil Kč za nesplacený úvěr poskytnutý společnosti dne 31.4.2007. Společníci Brožek a Maňas se brání tvrzením, že předmětný dluh společnosti vznikl již před jejich vstupem do společnosti. Bude mít jejich obrana úspěch?