Právní a obchodní podstata
TERM-SHEETU
Draft
Důvěrné
20. října 2011
Radek Schmied

Definice
•Dokument, který vymezuje základní strukturu a        podmínky transakce (akvizice společnosti)
•Nemá pevně danou formu (neformální dokument)
•Většinou nezávazný indikativní dokument
   (nejedná se o smlouvu)
•Podmínky nastaveny stručně a přehledně v bodech

PwC
13. října 2011
•Podoba:
- Jednostranný návrh
- Dohoda dvou stran
•Funkce:
- Ověřit stanovisko a očekávání prodávajícího
- Nastavit podmínky transakce
•Alternativa k TERM SHEETU: LOI
- Vyjádření zájmu, Dohoda o záměru,…
- forma dopisu
1
Podoba, Funkce, Alternativa

PwC
13. října 2011
•NDA – Non Disclosure Agreement
» Confidentiality Agreement (CA)
» Confidential Disclosure Agreement (CDA)
•LOI  – Letter of Intent
•TS – Term Sheet
•MOU – Memorandum of Understanding
•SPA – Share Purchase Agreement
Procesní dokumenty
2
 NDA           SPA
LOI     TS       MOU

PwC
13. října 2011
•
•LOI / TS / MOU – obdobný účel
•Nezávazné vyjádření jedné strany, případně nezávazná dohoda dvou a více stran
•Rozdíly v podobě LOI/TS
•Rozdíl ve formě TS/MOU
Procesní dokumenty 2
2
 NDA             SPA
LOI     TS       MOU

PwC
13. října 2011
•Cena ANO/NE
•Podmínky ceny ANO/NE
•Termíny ANO/NE
•Exkluzivita ANO/NE
•Mlčenlivost kupující ANO/NE
•Mlčenlivost prodávající ANO/NE
Závazná ujednání
3

PwC
13. října 2011
•
•
Proces z pohledu prodávajícího
2
 NDA             SPA
LOI     TS       MOU
NDA
Indicative Offer
Term Sheet
Binding Bid
(SPA)

PwC
13. října 2011
Použití TERM-SHEETU
4
Záleží na:
•Nastavení procesu (formální/neformální)
•Typu investora (finanční/strategický)
•Zkušenostech a zvyklostech investora (lokální čeští investoři, Evropa, USA, Indie,…)
•… kulturní rozdíly, standardy v M&A, odhad aktuální situace,…

PwC
13. října 2011
Rozdíly v pohledu na proces a situaci
5
•Česká firma kupuje slovenskou
•SK velmi malá společnost, niche market
•6. v Evropě, 80% produkce export
•standardní proces
•
•Indická firma kupuje českou
•CZ velká známá společnost vlastněna SK FO
•CZ globálně známé jméno, Indové pouze Asie
•Vyjednávání jeden na jednoho

PwC
13. října 2011
•Předmět prodeje
•Cena, stanovení ceny a úhrada ceny
•Podmínky realizace transakce, platební podmínky
•Časový harmonogram
•Základní rozsah prohlášení a záruk
•Mlčenlivost
•Exkluzivita
•Řešení sporů, smlouvní pokuta
•Vedlejší ujednání (tzv. Side Letter)
•Ostatní
Obsah TERM-SHEETU
6

PwC
13. října 2011
Příklady
7
•Cena – navázána na výsledky společnosti
- násobek EBIT/EBITDA
•Cena stanovena jako Enterprise Value, EV=E+ND (Př.: odměna poradce 5% EV)
•Neprovozní aktiva (Př.: chata)
•Nemovitosti (Př.: US kupec)
•Exkluzivita (Př.: VDD)
•Side Letter (Př.: 3x smlouva)

PwC
13. října 2011
Vypočítejte odměnu poradce za úspěch (tzv. success fee), pokud je nastavena jako 5% z Enterprise
Value.
Společnost:
•Tržby: 1,1mld Kč, EBITDA: 25mil Kč
•Aktiva: 200mil. Kč, Úvěry: 0, Hotovost: 155mil.
•Nabízená cena 6x EBITDA na EV
Příklad: „Odměna poradce“
8

PwC
13. října 2011
Dohoda o mlčenlivosti I
9
•Nezbytnost zajištění ochrany důvěrných informací a obchodního tajemství v rámci due diligence
•Obchodní tajemství: §17 a násl. Obchodního zákoníku
•Ochrana informací předaných při jednání o smlouvě: §271 obchodního zákoníku

PwC
13. října 2011
Dohoda o mlčenlivosti II
9
Smlouva o důvěrnosti informací:
•definice důvěrných informací
•základní závazky
•povinnost vrácení nebo zničení důvěrných informací
•ochrana osobních údajů a jiné speciální předpisy
•nápravné prostředky a řešení sporů
•trvání smlouvy

PwC
13. října 2011
Závěr
10
Děkujeme za pozornost
J