Due diligence
Lucie Hladká
27.10.2011
hvh legal.jpg

Postup při právní prověrce
§Organizace času a (ostatní) práce
§Revize dostupných relevantních přípravných dokumentů
§Technická příprava
§Organizace DD týmu
§Rozdělení všech oblastí DR mezi jednotlivé právníky
§Rozdělení přípravných prací
§Rozdělení dostupných informace; seznámení s pravidly DR a DR indexy
§Jednotný vzor zprávy o DD
§Plán postupu a nastavení prvotních komunikačních způsobů s klientem a protistranou/cílovou
společností
§Seznámení všech s cílem klienta
–
hvh legal.jpg

Postup v průběhu právní prověrky
§Chování v data roomu
§Komunikace s členy týmu a ostatních zúčastněných týmů
§Způsob zpracování informací a vyhledávání informací; archivace informací a podkladů
§Komunikace zjištěných problémů
§Efektivita – časová, personální, finanční
§Komunikace s protistranou, personálem cílové společnosti, poradci protistrany
§Komunikace s klientem
–
hvh legal.jpg

Okruhy prověřování
§Korporátní část, oprávnění k podnikání
§Nemovitosti
§Duševní vlastnictví / Informační technologie
§Finance
§Smlouvy
§Životní prostředí
§Pracovní právo
§Spory a soudní řízení / Insolvence
§Pojištění
§Další specifické okruhy dle typu akvizice
•
•
hvh legal.jpg

§Obchodní rejstřík a Sbírka listin
§Živnostenský rejstřík
§Evidence úpadců / Insolvenční rejstřík
§Internetové stránky příslušné společnosti
§Katastr nemovitostí
§Rejstříky úřadu průmyslového vlastnictví
§Sbírky rozhodnutí Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
§Další informace lze zjistit na základě dotazu příslušným správním orgánům
Informační zdroje
hvh legal.jpg

Zpráva o právní prověrce
§Dohoda o struktuře a obsahu zprávy (full report, report by exception, interim reports, flash
reports, etc.)
§Maximální stručnost (KISS rule – „keep it short and simple“)
§Trend zkracování zpráv, ilustrativní obrázky a diagramy, forma prezentace
§„Executive summary“ – zásadní nálezy s odhadem míry rizika a doporučeným řešením v rámci transakce
§Dodržení časového harmonogramu
•
hvh legal.jpg

Dopad DD na transakci
§Promítnutí DD do nabízené ceny
•Stanovení hodnoty nabývané společnosti, vymezení nabízené či očekávané ceny
•Vymezení skutečností (rizik), které mají vliv / mohou v budoucnu ovlivnit hodnotu nabývané
společnosti
•Vymezení prostoru při jednáních o transakci
•Využití výše uvedených skutečností při jednáních o ceně a podmínkách transakce
•Vliv na externí financování
hvh legal.jpg

Dopad DD na transakci
§Promítnutí DD do transakční dokumentace
–Vymezení záruk a prohlášení smluvních stran a výjimek z nich
•výsledky DD
•některé dokumenty přezkoumané v DD lze inkorporovat přímo do smlouvy formou přílohy
•záruky mohou být vystaveny také na skutečnosti, které nebylo možné v rámci DD přezkoumat
–Stanovení mechanismů důsledků nedodržení záruk a prohlášení
•úprava kupní ceny
•sleva z kupní ceny
•bankovní záruka
•odškodnění
•omezení povinnosti k náhradě škody
•právo jednostranného ukončení smlouvy
–Stanovení odkládacích podmínek jako předpoklad realizace akvizice
–Využití smluvních typů odpovídajících struktuře transakce
•umístění zvlášť důvěrných vztahů do zvláštních dohod
•úprava vztahů s příslušnými smluvními stranami
§Post-transakční dopad DD
•
•
hvh legal.jpg

•Děkuji za pozornost.
•
•
•
•HVH LEGAL advokátní kancelář s.r.o.
•
•Office Praha: Husinecká 808/5, 130 00 Praha
•
•Office Brno: Masarykova 8/10, 602 00 Brno
hvh legal.jpg