J. Kožiak Kapitálové společnosti obecně —Charakteristické rysy —Účast má podobu majetkové investice —Osobní účast na činnosti možná (častá u malých s.r.o.), ale nepovinná —Velmi omezené nebo žádné ručení za závazky korporace —Vlastní struktura orgánů (možnost oddělení řídící a vlastnické struktury korporace) —Většinový princip s ochranou menšiny (u osobních spíše jednomyslnost) —Převoditelnost podílů —Smrt společníka nemá vliv na korporaci —Společnost s ručením omezeným + akciová společnost Společnost s ručením omezeným —Povinný dodatek ve firmě – s.r.o., spol s r.o., společnost s ručením omezeným —Základní kapitál 200.000,- Kč —Zakladatelský dokument – Společenská smlouva/zakladatelská listina, jen fakultativně stanovy —Právní forma podnikání vhodná spíše pro menší podnikání —Výhody – benevolentní ručení, rozumně nastavená vnitřní struktura, nízké administrativní náklady V ZOK není limit pro ZK, vklady od 1 Kč Společnost s ručením omezeným —1 zakladatel/ společník možný s výjimkami —Zákaz řetězení jednočlenných s.r.o. —FO nesmí být jediným společníkem více než tří s.r.o. —1 společník = 1 podíl, podíl není vtělen do cenného papíru — Dle ZOK je možné vydat účastnické cenné papíry - kmenové listy Kmenové listy dle ZOK —§ 137 a násl. Zákona o korporacích —Aktuální právní úprava nic podobného neobsahuje —Účastnický cenný papír pro společnost s ručením omezeným —Fakultativnost —Cenný papír na řad —Nelze vydat jako zaknihovaný —Nelze obchodovat na regulovaných trzích —Lze vydat hromadnou listinu Práva a povinnosti společníků —Kvantitativní stránka x kvalitativní stránka —Práva —Účast na VH, hlasovací právo (1 hlas na každých 1.000,- Kč vkladu) —Podíl na zisku, vypořádací podíl, podíl na likvidačním zůstatku —Právo na informace —Menšinová práva (svolání VH) —Povinnosti —Povinnosti loayality —Vkladová povinnost —Příplatková povinnost – jen pokud stanoví SS —Ručení – za trvání x po zániku společnosti Struktura orgánů s.r.o. —Jednatel/jednatelé —Statutární orgán —Způsob jednání navenek —Dozorčí rada —Fakultativní orgán – vyskytuje se jen výjimečně —Kontrolní pravomoci —Valná hromada —Řádné svolání —Kvórum, většiny, záznam z VH —Vrcholný orgán společnosti Postavení členů statutárních orgánů —Péče řádného hospodáře (loajalita + péče) — — —Zákaz konkurence —Podmínky pro výkon funkce - (18 let, způsobilost k PÚ, podmínky podle živnostenského zákona) —Funkční období (max. 5 let) NOZ – pravidlo podnikatelského úsudku, presumpce porušení péče řádného hospodáře Převod obchodních podílů —Převod podílů - § 115 ObchZ —Smlouva o převodu – písemná smlouva s ověřenými podpisy, prohlášení o přistoupení ke společenské smlouvě (SS) —Účinnost převodu – doručením smlouvy společnosti —Podmínku převodu —Na jiného společníka – se souhlasem VH, pokud SS nestanoví jinak —Na třetí osoby - připouští –li to SS —Důsledek – pokud SS mlčí, lze převést jen na společníka —Lze stanovit i další podmínky (např. předkupní právo) — ZOK liberalizuje podpůrnou úpravu – § 207 na jiného společníka lze převést volně - § 208 na třetí osobu se souhlasem VH, pokud SS nestanoví jinak ZOK – přistoupení k SS je automatické Přechod obchodních podílů —Přechod podílů - § 116 ObhZ —Zánikem právnické osoby bez likvidace —Smrtí fyzické osoby —SS může vyloučit dědění OP – právo na vypořádací podíl —Uvolnění obchodního podílu § 42 ZOK Akciová společnost —Povinný dodatek ve firmě – a.s., akc. spol., akciová společnost — —Základní kapitál 2/20 mil. Kč —Sukcesivní x Simultánní založení —Zakladatelský dokument – Zakladatelská smlouva/listina + stanovy —1 zakladatel/akcionář možný ZOK zná jen simultánní založení a.s. ZK 2 mil. Kč Akciová společnost —Právní forma podnikání vhodná spíše pro větší podnikání —Výhody – téměř žádné ručení, převoditelnost akcií, možnost vstupu na regulovaný trh, „větší důvěryhodnost“ —Nevýhody – větší administrativní náklady, vyšší ZK, složitější vnitřní struktura —Podíly jsou vtěleny do cenných papírů – akcií —1 akcie = 1 podíl — Struktura orgánů a.s —Představenstvo —Statutární orgán —Dozorčí rada —Kontrolní orgán —Valná hromada —Vrcholný orgán — — Monistický systém orgánů v ZOK - Správní rada – nahrazuje představenstvo a dozorčí radu Představenstvo a.s. —§ 191 a násl. ObchZ —Statutární orgán —3+ členů (1+ u jednočlenné a.s.) —Jednání navenek, obchodní vedení, vedení účetnictví, svolávání VH, zbytková působnost —Způsob jednání x omezení práva jednat navenek —Volí a odvolává valná hromada (popř. dozorčí rada) —Požadavky na členy Dozorčí rada a.s. —§ 197 a násl. ObchZ —Kontrolní orgán —Dohlíží na činnost představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti —3+ členové, počet dělitelný třemi (kvůli účasti zaměstnanců nad 50) —Volí a odvolává valná hromada ZOK ruší povinnou účast zaměstnanců, počet členů nemusí být dělitelný třemi Valná hromada a.s. —Řádná x mimořádná x náhradní valná hromada —Působnost § 187 odst. 1 ObchZ —Způsob svolání —Akcie na jméno –pozvánkou odeslanou 30 dní předem —Akcie na majitele – oznámení v obchodním věstníku a jiným vhodným způsobem dle stanov — — —Kvórum – 30 % všech hlasů —Většina – nadpoloviční většina, výjimky —Záznam – písemná forma – zapisovatel, předseda, 2 ověřovatelé zápisu, sčítači hlasů —X forma notářského zápisu Dle ZOK se pozvánka vždy uveřejní na internetových stránkách Akcie a další cenné papíry emitované akciovou společností —Druhy —Akcie —Zatímní listy —Opční listy —Poukázky na akcie —Vyměnitelné a prioritní dluhopisy Akcie —Akcie - § 155 a násl. ObchZ —Ztělesňují obchodní podíly na akciové společnosti —Forma —akcie na majitele (CP na doručitele) —Legitimace předložením akcie —Převod předání – tradicí —akcie na jméno (CP na řad) —Legitimace záznamem v seznamu akcionářů —Převod rubopisem (indosamentem) —Omezitelná převoditelnost – např. souhlasem VH —Převod akcie x samostatně převoditelná práva —Druhy akcií – kmenové x prioritní —Již nejsou – zaměstnanecké, zlaté akcie —Akcie přijaté k obchodování na regulovaných trzích Akcie v ZOK —Akcie na majitele —Lze pouze v zaknihované nebo imobilizované podobě (imobilizace viz 2413 NOZ) —§ 263 a 274 ZOK – pro jistotu dvakrát —Uvolnění úpravy druhů akcií —Akcie se stejnými právy tvoří jeden druh, lze si vymyslet „vlastní druh“ akcie —Akcie bez speciálních práv – kmenové —Prioritní akcie – přednostní právo k peněžitému plnění —Výslovný zákaz úrokových akcií —Akcie bez hlasovacích práv – max. do 90% zákl. kapitálu Kusové akcie v ZOK —§257 ZOK – ObchZ nic podobného nezná —Akcie bez nominální hodnoty —Accountable par shares (nikoli skutečné no par value shares) – dopočitatelná nominální hodnota —Podíl spojený s akcií se určí podle počtu akcií —S každou akcií 1 hlas, pokud stanovy neurčí jinak