J. Kožiak 1 Závazky obecně —Závazkový vztah - je vztah, ve kterém věřiteli vzniká právo na plnění a dlužníkovi vzniká povinnost splnit závazek —Druhy závazků —Ze zákona —Z právního úkonu (smlouva) —Z dalších právních skutečností – např. rozhodnutí státního orgánu 2 Obchodní závazky —Obchodní závazkový vztah —Obtížně definovatelné, pragmatické hledisko —Charakteristické rysy —Právní vztah —Soukromoprávní povaha —Obligační charakter —Specifické subjekty a/nebo specifický obsah 3 Vztah OZ a ObchZ —Obecně zpravidla specialita ObchZ —Závazkové vztahy – je třeba určit na základě dalších skutečností – typ závazku, postavení smluvních stran 4 Druhy obchodních závazků — —Obligatorní obchody —Typové obchody (absolutní?) —Relativní obchody —Kombinované obchody —Fakultativní obchody —Absolutní neobchody — — 5 Relativní obchody —§ 261 odst. 1 —Závazkové vztahy mezi podnikateli navzájem —je-li při jejich vzniku zřejmé, že se týkají jejich podnikatelské činnosti — 6 Relativní obchody —§ 261 odst. 2 —Závazkové vztahy mezi podnikateli —Při jejich podnikatelské činnosti —a státem, územně samosprávnými jednotkami nebo nepodnikatelskými státními organizacemi —Jestliže se týkají uspokojování veřejných potřeb — — — 7 Typové obchody —Tzv. „absolutní obchody“? —Závazkové vztahy upravené především ObchZ —ObčZ se použije v neupravených otázkách —Patří sem —Vztahy z obchodních smluv —Závazkové vztahy v právu obchodních společností —Vztahy z protisoutěžních deliktů 8 Kombinované obchody —Typové občanskoprávní vztahy? —Smluvní typ je upraven jen v ObčZ —Strany splňují podmínky pro relativní obchody —Použije se obecná část z ObchZ — — 9 Kombinované obchody — — — 10 Patří sem: • Smlouvy o převodu nemovitostí Výjimky – převod podniku, vklady do obchodních společností • Nájemní smlouvy Výjimky – podnikatelský nájem dopravního prostředku • Smlouvy o sdružení (konsorciu) podle § 829 ObčZ Fakultativní obchody —Nejsou typovými ani relativními obchody —Normálně by podléhaly občanskoprávnímu režimu —Strany sjednaly režim obchodního zákoníku § 262 odst. 1 —Písemná forma povinná —Nesmí se zhoršit postavení nepodnikatelské smluvní strany (dokonce se ke zhoršení nesmí ani „směřovat“) – obtížně splnitelné —Korekce ochranou spotřebitele 11 Absolutní občanskoprávní vztahy —Absolutní neobchody? —Vyloučeny z úpravy obchodního zákoníku —Pojistné smlouvy - § 267 odst. 7 ObchZ — — — 12 13 Schéma dělení obchodních závazkových vztahů — 14 Úprava obchodních závazků v NOZ Dekodifikace obchodního práva Zaniká dvojkolejnost závazkového práva Závazky upravuje NOZ – včetně těch se silnou obchodněprávní povahou (např. tiché společenství) Struktura úpravy – obecná část v NOZ, smluvní typ v NOZ Obecná část závazkového práva —Vznik závazků —Změna závazků —Zánik závazků —Zajištění závazků § 300-323 ObchZ —Společné závazky —Odpovědnost za škodu - § 373 – 386 ObchZ —Odpovědnost za prodlení - § 365 – 372a ObchZ —Promlčení závazků - § 387-408 ObchZ 15 Vznik závazků a)ze smluv – pojmenovaných x nepojmenovaných b)z jiných právních úkonů - např. ručení c)ze zákona - např. daňová povinnost d)z jiných právních skutečností - způsobením škody - bezdůvodným obohacením - porušením smlouvy prodlením či vadností plnění - rozhodnutím státního orgánu – např. o zrušení a vypořádání podílového spoluvlastnictví soudem 16 § 1721 a násl. NOZ Změna závazků —Kumulativní novace —Prodlení —Změny v subjektech —Postoupení pohledávky —Převzetí dluhu —Přistoupení k dluhu —Poukázka 17 § 1879 a násl. NOZ Zánik závazků —Splněním – § 324-343 ObchZ —Složením do úřední úschovy —Privativní novace —Dohoda o narovnání —Dohoda o zrušení —Nemožnost plnění – právní, faktická —Započtení pohledávek § 358 – 364 ObchZ —Výpověď —Neuplatnění práva – prekluze —Splynutí — — 18 § 1908 a násl. NOZ Zajištění závazků § 300-323 —Smluvní pokuta —Ručení —Bankovní záruka —Uznání závazku —Ostatní druhy zajištění – občanský zákoník —Zástavní právo, zajišťovací převod práva, dohoda o srážkách ze mzdy, jistota 19 NOZ § 2018 a násl. - rozlišuje zajištění a utvrzení závazků (smluvní pokuta + uznání dluhu) Prodlení dlužníka - § 365 a násl. —Dlužník nesplnil svou povinnost —Řádně – plnění má vady —Včas – plnění je pozdě —Důsledky —Odpovědnost za škodu —Úrok z prodlení – viz občanské právo 2T repo+7% —Možnost odstoupení – jen pokud to stanoví smlouva nebo zákon — 20 Prodlení věřitele - § 370 a násl. —Neposkytl potřebnou součinnost nebo nepřevezme plnění —Vylučuje prodlení věřitele —Možnost náhrady škody 21 Odpovědnost za škodu —Objektivní odpovědnostní princip —Kdo poruší povinnost, je povinen nahradit škodu, která tím vznikla, ledaže jsou dány okolnosti vylučující odpovědnost - § 373 —Okolnosti vylučující odpovědnost —Překážky nezávislé na vůli —Které brání ve splnění —Které nebylo možno rozumně odvrátit nebo předvídat 22 Odpovědnost za škodu —§ 373 a násl. ObchZ —Použije se na porušení zákonné i smluvní povinnosti —Pozor na speciální skutkové podstaty v OZ (např. škoda způsobená provozní činností) —Způsob náhrady – v penězích, výjimečně uvedením v předešlý stav —Rozsah náhrady —Skutečná škoda x ušlý zisk —Předvídatelnost škody — 23 § 2909 a násl. NOZ Promlčení —§ 387 a násl. ObchZ —Promlčení (zaniká nárok) x Prekluze (zaniká právo) —Délka promlčecí lhůty —ObchZ 4 roky (výjimky – např. škoda na dopravované věci) —OZ 3 roky (výjimky – např. nemovitosti) —Počátek a běh promlčecích lhůt —Počátek – zpravidla dnem kdy mohlo být právo poprvé vykonáno —Stavení x přetržení 24 § 609 a násl. NOZ -Dispozitivnost -Základní lhůta 3 roky Společné závazky —Jednostranné x Dvoustranné x Vícestranné —Jednoduché x Společné —(jedna strana = jeden subjekt) (více subjektů na jedné straně) —Společné = Dílčí x Solidární —§ 294 ObchZ – zásadně dílčí rovným dílem, solidarita musí být výslovně určena nebo vyplývat z podstaty —Solidarita pasivní (dlužnická) x aktivní (věřitelská) — 25 § 1868 a násl. NOZ Uzavírání obchodně-právních smluv —Obchodněprávní kontraktace —Forma – bezformálnost, elektronická kontraktace, písemná forma… —Sjednaná písemná forma + forma pro změny a zánik —Obchodní podmínky —Výklad obchodně-právních smluv — 26