Akciová společnost – právní postavení akcionářů Teoretická část 1 1) Popište vnitřní uspořádání orgánů akciové společnosti a jejich funkce. Mějte na paměti, že existuje monistické a dualistické pojetí. 2) Jak je vymezena působnost jednotlivých orgánů? 3) Jaké je funkční období členů statutárního a dohledového orgánu? 4) Kdo se může stát členem statutárního či dohledového orgánu? 5) Kolik členů musí mít statutární a kolik dohledový orgán akciové společnosti? Příklad 1 Paní Adamová, pan Barták a pan Cvrček jsou akcionáři společnosti NOVÁK, a.s., všichni tři akcionáři jsou držiteli listinné akcie na majitele. 1) Pan Douděra je předsedou představenstva společnosti. Na poslední schůzi představenstva si uvědomil, že to je už skoro rok, co byl svoláno zasedání valné hromady. Má tedy za to, že je nutné svolat zasedání valné hromady znovu. Z jakého ustanovení tato povinnost vyplývá a jaký je minimální interval konání zasedání valných hromad? 2) Vydány jsou pouze akcie na majitele a pan Douděra vůbec netuší, kdo akcie v tuto chvíli drží. Jak má rozeslat pozvánky na valnou hromadu? 3) Pan Douděra ví, že paní Adamová by nesouhlasila s jedním z bodů, který má být na schůzi valné hromady hlasován. Protože je mu známo, že paní Adamová je matkou malého dítěte, které ve večerních hodinách nemá kdo hlídat, rozhodne se tedy zasedání valné hromady svolat do Hotelu Grand na dvaadvacátou hodinu. Paní Adamová se ale brání, že takový termín je účelový a omezuje ji ve výkonu hlasovacího práva. Kdo z nich je v právu? 4) Na zasedání valné hromady se dostavil pouze pan Barták a pan Cvrček. Jmenovitá hodnota jejich akcií dosahuje 32 % procent. Je shromáždění schopné usnášet se? 5) Pan Barták je menšinovým akcionářem, který drží akcie o jmenovité hodnotě 5 %. Protože má za to, že předseda představenstva, pan Douděra, nejedná s péčí řádného hospodáře, pan Barták by rád svolal mimořádné zasedání valné hromady, na němž by dle ust. § 357 ZOK žádal o podání vysvětlení jednoho – z jeho pohledu – pochybného obchodu. Případně, prokáže-li se, že pan Douděra pochybil, by ho na schůzi rád odvolal z funkce. Když ale navštíví sídlo společnosti a o záměru svolat zasedání mimořádné valné hromady, resp. o programu shromáždění pana Douděru informuje, je logicky odmítnut. Jak má pan Barták postupovat, aby svolání zasedání valné hromady docílil? 6) Pan Cvrček drží akcie o jmenovité hodnotě 85 %. Protože je mu záměr pana Bartáka (ad 5) znám a protože se při pochybných obchodech pana Douděry také namočil, rozhodne se za pana Douděru postavit. Jako nejvhodnější cestu vidí to, že se jednání valné hromady nezúčastní a ta tak nebude usnášeníschopná. Mohou menšinoví akcionáři odhlasovat odvolání předsedy představenstva bez přítomnosti většinového akcionáře? 7) Může akcionář vykonat hlasovací právo spojené s polovinou svých akcií odlišně než s druhou polovinou? Příklad 2 Akcionáři akciové společnosti A, a.s. jsou mj. obchodní společnost DCERA, s.r.o., která drží akcie, jejichž jmenovitá hodnota činí 51 % základního kapitálu, a obchodní společnost MATKA, a.s., která drží akcie společnosti A, a.s., jejichž jmenovitá hodnota činí 40 %, přičemž její podíl ve společnosti DCERA, s.r.o. činí 100 %. Zbylých 9 % akcií společnosti A, a.s. drží drobní akcionáři. Shromáždění valné hromady společnosti A, a.s. rozhoduje o tom, zda akcionáři DCERA, s.r.o. prominou splnění určité povinnosti. Z rozložení poměru sil je patrné, že společnost DCERA, s.r.o. by pro sebe tuto výhodu jako většinový akcionář prohlasovala. Akcionáři se však bouří, a proto se tato společnost hlasování zdrží. Společnost MATKA, a.s. však i přesto poměrně logicky hájí zájmy společnosti, v níž má většinu, a výhoda je tak společnosti DCERA, s.r.o. přiznána. 1) Jaký je, vyjádřeno legální terminologií, vztah společnosti DCERA, s.r.o. a MATKA, a.s.? 2) Tvoří tyto osoby tzv. koncern? 3) Má koncern právní subjektivitu? 4) Kdy hovoříme o tzv. jednání ve shodě? 5) Je výše popsaný postup společností MATKA, a.s. a DCERA, s.r.o. dotýkající se hlasování o výhodě společnosti DCERA, s.r.o. legální? Které ustanovení na tuto situaci dopadá?