OPII Seminář č. 2

           Základní pojmy, právní formy podnikání, založení korporace – teoretická část


Příklady prosím přineste na seminář již vyřešené!

A) Základní pojmy – teoretický úvod

1)      Otázky k základním pojmům charakterizujícím korporace a korporátní právo:

a.       Jak poznáte, která ustanovení korporátního práva jsou kogentní a která dispozitivní?

b.      Co je to nejvyšší orgán a statutární orgán korporace. Mohou korporace zřizovat také jiné
orgány, než právo předvídá?

c.       Co je to základní kapitál? Jak zjistíte výši základního kapitálu korporace? Vykazují
všechny korporace základní kapitál?

d.      Co je to vklad? Musí být vklad složen v penězích nebo lze i jinak? Kdo je to správce
vkladu? Jaký je vztah mezi vklady a základním kapitálem?

e.      Jakou ekonomickou funkci základní kapitál plní, popřípadě měl by plnit?

f.        Korporátní právo hovoří na mnoha místech o podílech. Co je to podíl, vypořádací podíl,
podíl na zisku a podíl na likvidačním zůstatku?

g.       Jaká práva a povinnosti mají rámcově společníci obchodních korporací?

h.      Je možné vtělit společnická práva a povinnosti do účastnického cenného papíru?

i.        Znamená většina v korporaci absolutní moc nad ní? Jaká práva má menšina a kde spočívají
jejich limity?

j.        Odkud zjistíte základní číselné údaje o korporaci a základní údaje o jejím hospodaření?

2)      Co jsou to kapitálové a osobní společnosti a v čem jsou základní rozdíly mezi nimi –
zejména uvažujte v oblasti orgánů, povinností a práv společníků, administrativní náročnosti,
akumulaci zdrojů a podobně.


B) Právní formy podnikání a jejich ekonomická využitelnost

1)      Zamyslete se nad ekonomickou využitelností jednotlivých forem obchodních korporací – jaké
jsou jejich výhody a nevýhody pro praktické podnikání? Řešte jako srovnání s.r.o., v.o.s., k.s.,
a.s. a družstev.

2)      Lze obchodní korporace využít i k jiným než podnikatelským účelům (např. dobročinné účely,
péče o zájmy členů, správa vlastního majetku a podobně).

3)      Jaké znáte další právní formy podnikání, které nemají charakter právnické osoby?
Promyslete, jaké mají výhody a nevýhody a zda byste klientovi některé doporučili.

C) Příklady k založení korporace

1)      Dejme tomu, že Váš klient chce založit obchodní korporaci, ale nezná žádné podrobnosti. Na
jaké údaje byste se ho coby advokáti vyptali. Zkuste shrnout, jaké informace budete potřebovat.

2)      Váš klient si přeje jako jediný zakladatel peněžitým vkladem 200.000,- Kč založit
společnost s ručením omezeným, která bude provozovat maloobchodní prodejnu. Sestavte stručný
harmonogram jednotlivých kroků, které je třeba pro založení uskutečnit od první návštěvy klienta,
až po vznik společnosti.

3)      Co je to zakladatelská smlouva a jak se liší od stanov?

4)      V jaké formě jste povinni sepsat společenskou smlouvu komanditní společnosti a společnosti
s ručením omezeným?

5)      Jaký základní kapitál musí nejméně vytvořit z vkladů jednotlivé formy obchodních
společností a jakou jeho část je nutno splatit před podáním návrhu na zápis společnosti do
obchodního rejstříku?

6)      Které obchodní korporace může založit jediný zakladatel a které musí mít nejméně dva
společníky?

7)      Potřebujete k podnikání vždy živnostenské oprávnění? Nebo můžete podnikat i bez něj?

8)      Co je to tzv. volná živnost a jaké má administrativní výhody pro podnikatele oproti
ostatním živnostem?

9)      Jaké jsou zhruba finanční a časové náklady spojené se založením korporace a její správou?


D) Nabytí účasti na cizím podnikání

Jste v roli právníka, jehož klient má v úmyslu začít podnikat v Brně. Klient chce provozovat
restauraci někde v centru města, konkrétní podnikatelský záměr ještě nevytvořil. Nejraději by
přitom získal již fungující podnik. Neví ale jakou smlouvu uzavřít a s kým. Jaké možnosti byste
svému klientu předestřeli? Myslete nejen na získání účasti v korporaci, ale i jiné možnosti
provedení akvizice.