Akciová společnost podle ZOK Právnická osoba, typická kapitálová společnost Společnost je podnikatelem, ale může být založena i k nepodnikatelskému účelu Vkladová povinnost společníků, povinný základní kapitál, který je rozvržen do cenných papírů – akcií, Společnická práva vtělena do akcií - cenných papírů nebo zaknihovaných CP, každá akcie vyjadřuje jeden podíl, je vždy převoditelná, společníci za závazky společnosti neručí Vnitřní strukturu společnosti tvoří zákonem předepsaná soustava orgánů Společníky právnické i fyzické osoby, maximální počet není stanoven, může existovat i jako jednočlenná společnost Založení a vznik akciové společnosti Společnost se zakládá přijetím stanov (§ 250/1 ZOK) NOZ - § 125: více zakladatelů zakládá právnickou osobu přijetím stanov nebo uzavřením jiné smlouvy. Vznik společnosti zápisem do obchodního rejstříku Zákon stanoví, kdy lze PO založit i právním jednáním jedné obsaženým v zakladatelské smlouvě. Zákon stanoví, kdy lze právnickou osobu založit i právním jednáním jedné osoby obsaženým v zakladatelské listině (§ 125/2 NOZ). Kapitálovou společnost může založit i jediný zakladatel - § 11/1 ZOK + § 8 ZOK. Zakladatelská ustanovení ve stanovách - § 250 odst. 3 ZOK Splacení vkladů Založení je účinné, splatil-li každý zakladatel emisní ážio a alespoň 30% jmenovité nebo účetní hodnoty upsaných akcií (§ 253 odst. 1 ZOK) Práva akcionáře práva na majetková plnění Dividenda - § 348 – 352 ZOK podíl na likvidačním zůstatku - § 549 ZOK menšinová práva hlasovací právo právo požadovat a dostat vysvětlení právo uplatňovat návrhy a protinávrhy práva řídit společnost ostatní práva Rozdílná síla hlasů - § 276/3, kusové akcie – na každou připadá jeden hlas - § 257/3, omezení výkonu hlasovacího práva - § 353/2, kumulativní hlasování - § 354 – 356, zákaz výkonu hlasovacího práva - § 426 § 357 - 360 § 361 - 364 § 365 – 374: svolání VH, zařazení bodu do jednacího pořádku VH, přezkoumání působnosti představenstva, akcionářská žaloba Povinnosti akcionáře povinnost splatit emisní kurs akcií, které akcionář upsal § 250 a 253, vkladová povinnost - § 344 sankce za nesplacení zákaz výkonu hlasovacího práva § 426, písm. a) úroky z prodlení § 344/2 kaduční řízení - § 345 - 347 Určí-li to stanovy, mohou být práva a povinnosti spojené s nesplacenou akcií spojena se zatímním listem - § 285 Vnitřní struktura akciové společnosti valná hromada Představenstvo § 435 - 445 dozorčí rada § 446 - 455 Dualistický systém Monistický systém § 396 správní rada § 457 - 462 statutární ředitel § 463 Valná hromada Působnost - § 421 Zásadní otázky existence a činnosti společnosti změny stanov změna výše základního kapitálu volba a odvolávání členů představenstva a dozorčí rady nebo správní rady schvalování účetních závěrek, rozhodování o rozdělení zisku rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku schvalování některých právních úkonů – převod nebo zastavení závodu, smlouva o tichém společenství Svolávání valné hromady představenstvo Pozvánkou (§ 407) obsah firma a sídlo společnosti místo, datum a hodina konání (§ 408) druh valné hromady pořad jednání rozhodný den k účasti (§ 405) návrh usnesení a jeho zdůvodnění Lhůta pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu jednání, je-li hlasováno korespondenčně Přijímání usnesení schopnost usnášení (§ 412) 30% základního kapitálu většina nutná k přijetí rozhodnutí (§ 415) většina hlasů přítomných Kvalifikovaná většina (§ 416, 417) Představenstvo Výkonný orgán společnosti Členové voleni a odvoláváni valnou hromadou nebo dozorčí radou (§ 438) Statutární orgán společnosti (§ 435) Rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou svěřeny jiným orgánům Zabezpečuje obchodní vedení a nikdo mu v této oblasti není oprávněn udělovat pokyny (§ 435) Předkládá valné hromadě ke schválení účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku (§ 435 odst. 4) Zabezpečení informačních povinností ve vztahu k akcionářům (uveřejnění účetní závěrky a zprávy o podnikatelské činnosti - § 436) vnější vztahy vnitřní vztahy Dozorčí rada Vnitřní kontrolní orgán společnosti Dohlíží na výkon činnosti představenstva a na činnost společnosti (§ 446) Přezkoumává účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a předkládá vyjádření valné hromadě (§ 447 odst. 3) Členové DR se účastní valné hromady a musí jim být uděleno slovo, kdykoli o to požádají (§ 449) Členové voleni a odvoláváni valnou hromadou (§ 448 odst. 2) Určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva (§ 447 odst. 4) Monistický systém Správní rada Kontrolní působnost – § 456 odst. 2 + určuje základní zaměření obchodního vedení a dohlíží na jeho řádný výkon - § 460, zbytková působnost - § 460 odst. 2 Podle zákona 3 členové, více členů – stanovy (§ 457), možná i jednočlenná ? Pravidla svolání a jednání určují stanovy - § 458, činnost řídí předseda - § 462 Předseda zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti statutárnímu řediteli - § 462 odst. 2 Statutární ředitel Výkonná působnost - § 456 odst. 1 Je statutárním orgánem - § 463 odst. 1 Přísluší mu obchodní vedení - § 463 odst. 4 Statutárním ředitelem může být jen fyzická osoba, může to být i předseda správní rady - § 463 Zvýšení a snížení základního kapitálu v akciové společnosti – obecné zásady rozhoduje valná hromada §421/2b Rozhoduje valná hromada dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou rozhodnutím dotčena (§ 416) o rozhodnutí notářský zápis - § 416 odst. 2 zápis změny základního kapitálu má konstitutivní účinky (§ 464 a § 467) rozhodnutí se zapisuje do obchodního rejstříku (s výjimkou zvýšení z vlastních zdrojů) Způsoby zvyšování základního kapitálu akciové společnosti zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií - § 474 n. podmíněné zvýšení základního kapitálu na základě prioritních nebo vyměnitelných dluhopisů - § 505 n. zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti - § 495 n. zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva - § 511 n. Způsoby snižování základního kapitálu akciové společnosti snížení jmenovité hodnoty akcií - § 524 n. vzetí akcií z oběhu upuštění od vydání nesplacených akcií - § 536 n. na základě losování - § 527 n. na základě návrhu - § 532n. ochrana věřitelů - § 518 Zrušení a zánik akciové společnosti Uplatňuje se obecná úprava, speciálně upraveno právo na podíl na likvidačním zůstatku (§ 549 n.)