Financování obchodních korporací



Teoretická část 1:


1)     (Jako opakování) vymezte pojem vklad, podíl, hodnota podílu a základní kapitál.

2)     Jaký je rozdíl mezi tzv. fixním nárokem (věřitelů) a reziduálním nárokem (společníků)?

3)     Pokuste se (v nejzákladnější rovině) vymezit, jaký je význam (co se skrývá pod souslovím)
„propichování korporátního závoje/štítu/slupky“ (piercing of corporate veil, Durchgriffshaftung).
Zabývejte se skutečně nejelementárnější rovinou (principem), není třeba chodit do detailů (!).

4)     Objasněte podstatu tzv. emisního (vkladového) ážia.


Příklad 1


Standa Šlupka zakládá s kamarády Kamilem Stroužkem a Jardou Mrkvičkou obchodní společnost. Protože
je však Standa méně majetný než jeho kamarádi, ale přesto by do společnosti rád něco vložil,
rozhodně se „obětovat“ porcelánovou sošku, kterou zdědil po babičce a která má nedozírnou hodnotu.


1)                 Jaký je rozdíl mezi peněžitým a nepeněžitým vkladem? Co všechno může být
předmětem nepeněžitého vkladu? Může být předmětem nepeněžitého vkladu i práce či poskytování
služeb?

2)                 Může Standa porcelánovou sošku jako vklad do základního kapitálu vůbec vložit?
Kamil říká, že slyšel, že předmět vkladu musí souviset s předmětem podnikání (což je v tomto
případě provádění zemních prací), má tedy jistou obavu, jestli vklad sošky nebude „něco proti
něčemu“.

3)                 Všichni tři kamarádi s vkladem sošky souhlasí. Nejsou si však jisti
administrativními detaily. Neví, jaký bude Standův podíl, a netuší ani, jak zjistit, jaký bude
základní kapitál společnosti. Jak to zjistit? Mohou si sošku sami ocenit?

4)                 Jak má Standa sošku do společnosti „vložit“? U peněžitých vkladů kamarádi nemají
pochybnosti, splácí je na zvláštní účet, který u banky zřídil správce vkladu (§ 23 ZOK). Jak ale
postupovat v případě sošky? Komu ji má Standa dát a kdy? A jak postupovat, pokud by nešlo o sošku,
ale o nemovitost, případně o pohledávku?

5)                 Kdy na společnost přejde vlastnické právo k peněžitému vkladu a kdy ke vkladu
nepeněžitému (rozlišujte věci movité a nemovité)? Kdo nese nebezpečí vzniku škody na věci před tím,
než se věc stane vlastnictvím vznikající společnosti? Co když se porcelánová soška rozbije na
malinkaté střípky ještě před tím, než je do společnosti vnesena, resp. před tím, než k ní
společnost nabude vlastnické právo?

6)                 Jak postupovat, pokud po vnesení sošky, ale ještě před vznikem společnosti, vydá
soud rozsudek (z určovací žaloby), kterým se za vlastníka sošky označuje Standův strýc. Strýc
současně podává žalobu na vydání věci.



Příklad 2


Standa Šlupka převáděl svůj obchodní podíl na společnosti s ručením omezeným na Jardu Mrkvičku.
Smlouva se jim však příliš nepovedla. Je neurčitá, a proto zdánlivá (§ 553 ObčZ). Neurčitost však
vyplynula na povrch až v soudním řízení, které bylo zahájeno 6 let po uzavření smlouvy (v řízení se
Standa domáhal svého podílu zpět právě s argumentem, že smlouva trpí vadou, a soud jeho návrhu
vyhověl). Jarda je zoufalý. Celých 6 let žil v domnění, že podíl je jeho. O společnost se vzorně
staral a teď mu ji někdo chce vzít.


1)                 Vžijte se do role Jardova právního zástupce a pokuste se v odvolacím řízení spor
zvrátit (najít cestu, která by Vašemu klientovi pomohla). Od procesních nuancí zcela odhlédněte.