Seminář č. 10 – Společnost s ručením omezeným Příklady si přineste na seminář již vyřešené: 1. Může mít společnost s ručením omezeným 67 společníků a 32 jednatelů? Může mít jeden podíl v s.r.o. více majitelů? 2. Společnost Cono-tech s.r.o. se ZK 200.000,- má dva společníky - Matyáše Lobodáše, který plně splatil svůj vklad ve výši 100.000,- Kč a Barboru Vrzákovou, která splatila ze svého vkladu ve výši 100.000,- Kč jen 50.000,- Kč. a. Do jaké míry ručí společnost za své závazky? Ručí za závazky někdo ze společníků? Pokud ano, v jaké výši? Může společenská smlouva vyloučit nebo omezit ručení některého společníka? b. Co když Barboka Vrzáková jako ručitel zaplatí pohledávku věřitele společnosti ve výši 20.000,- Kč? Bude to mít nějaký vliv na splacení jejího vkladu? Co když naopak místo platby věřiteli splatí celý svůj vklad společnosti? Bude to mít nějaký vliv na ručení? 3. Karel Stern je společníkem s.r.o. Podíl nabyl v roce 2013, v době kdy již byl ženatý. V současné době se bohužel rozvádí a s manželkou se nemohou dohodnout na tom, komu patří obchodní podíl. Karel Stern argumentuje, že v rejstříku je zapsaný jen on a kupní smlouvu také podepisoval sám, manželka ale chce vyplatit polovinu podílu. Zhodnoťte situaci. a. Mění se věc nějak, pokud Karel Stern podíl za trvání zdědil nebo koupil za peníze, které dostal od svého otce? Bude mít jeho manželka nějaká práva k podílu? b. Dejme tomu, že jde o společný podíl. Bude mít manželka Karla Sterna vliv řízení korporace, popř. nějaká práva při správu podílu? Co když se dostaví na valnou hromadu a chce ohledně podílu vykonat hlasovací právo? c. Karel Stern se rozhodl, že se nárokům své ženy rafinovaně vyhne tím, že podíl převede za symbolickou 1,- Kč na jinou osobu a manželce pak poskytne 50 haléřů jako vypořádání. Zhodnoťte situaci. 4. Společnost s ručením omezeným se rozhodla vydat kmenové listy. a. Jak se změní postavení společníků v souvislosti s jejich vydáním? b. Kdo o vydání rozhoduje a jaké formální kroky je potřeba vykonat? c. Co se stane, když si některý ze společníků nevyzvedne kmenový list? d. Jak se převádí podíly vtělené do kmenových listů? 5. Zhodnoťte následující situace týkající se rozhodování valné hromady a. Je řádně svolána valná hromada, když bylo pouze na internetových stránkách společnosti 20 dní před konáním valné hromady zveřejněno oznámení společníkům? b. Pokud s tím společníci souhlasí, je možné konat valnou hromadu, byť nebyla řádně svolána? c. Je valná hromada společnosti s ručením omezeným ze zákona usnášeníschopná, když jsou přítomni společníci, kteří disponují jen 40% všech hlasů? Co když společenská smlouva výslovně stanoví, že postačí přítomnost společníků, kteří disponují alespoň 25% hlasů? d. Valná hromada hlasovala o jmenování jednatele. Pro bylo 27 z 51 přítomných hlasů, celkem mají všichni společníci 100 hlasů. Bylo rozhodnutí přijato řádnou většinou? Vyžaduje se záznam ve formě notářského zápisu? e. Valná hromada hlasovala o snížení základního kapitálu. Pro bylo 27 z 51 přítomných hlasů, celkem mají všichni společníci 100 hlasů. Bylo rozhodnutí přijato řádnou většinou? f. Po uskutečnění jednání valné hromady se společníci nemohou dohodnout, kdo z nich vyhotoví zápis z jednání? Kdo jej ze zákona vyhotovuje? Jaký je povinný obsah? 6. Společník s.r.o. nesplnil vkladovou povinnost ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou. Jaké budou důsledky? Může společník využít svého hlasovacího práva, aby zablokoval postih, který by společnost vůči němu mohla jinak uplatnit? 7. Jak se postupuje v situaci, kdy se podíl ve společnosti uvolní (podíl existuje ale nemá majitele) např. v důsledku vyloučení nebo vystoupení společníka. Může společnost nabývat vlastní podíly? Co je povinna korporace udělat s uprázdněným podílem? 8. Valná hromada společnosti s ručením omezeným má na programu volbu členů dozorčí rady. Dozorčí rada má celkem 3 členy. Společnost má dva společníky – první disponuje 70 hlasy, druhý pouze 30. Bude menšinový společník schopen do dozorčí rady prosadit svého kandidáta? Změní se situace, když bude sjednáno ve společenské smlouvě tzv. kumulativní hlasování?