Společnosti, vklady, společníci Obchodní korporace Společníci vklady výnos podíl Vliv společníků na správu záležitostí společnosti Oddělení majetku společníků od majetku společnosti Obchodní korporace, společníci, členové Základní principy 1) Přítomnost společníků (akcionářů, členů) je definičním znakem obchodní korporace, některé obchodní korporace (společnost s ručením omezeným, akciová společnost) mohou mít jen jednoho společníka (akcionáře), korporace však nemůže existovat bez společníků (akcionářů, členů). 2) Mezi společníky a obchodní korporací vzniká vztah, jehož obsahem jsou práva a povinnosti různé kvality. 3) Práva a povinnosti tvoří vnitřně propojenou strukturu, která je vyjádřena podílem. 4) Podíl sám o sobě je nehmotnou movitou věcí, možnost disponovat s ním závisí na typu obchodní korporace. 5) Není možno disponovat samostatně s jednotlivými právy a povinnostmi tvořícími strukturu podílu. Charakteristika podílu zákonné vymezení Podíl představuje účast společníka v obchodní korporaci a práva a povinnosti z této účasti plynoucí. (§ 31) Charakteristika podílu -Nehmotná movitá věc: platí pro něj totéž, co platí pro ostatní věci - může být převeden, zastaven, vydržen, může se stát součástí jiné věci (např. obchodního závodu), může být vložen do základního kapitálu obchodní korporace, může být ve spoluvlastnictví - § 32 odst. 4 ZOK), speciální úprava u jednotlivých korporací tyto možnosti modifikuje. -Celistvost: z podílu nelze “vytrhovat” jeho jednotlivé složky a samostatně s nimi disponovat. Při převodech nebo rozdělování obsahují díly celou vnitřní strukturu práv a povinností, mění se jen kvantitativní charakteristika. - Vnitřní struktura (kvalitativní prvky) dána zákonem dána ujednáním společníků (autonomní modifikace zákonných struktur, doplňování dalších prvků) - Kvantitativní prvky hodnota podílu jako věci (pro převody) velikost podílu: vklad /základní kapitál, u osobních společností jsou podíly rovné Práva společníka Právo požadovat výnos právo na podíl na zisku právo na vypořádání při zániku účasti na společnosti při zániku společnosti VP PLZ cena za podíl Právo řídit společnost právo řídit a kontrolovat právo na informace Přímé rozhodování o záležitostech společnosti účast na valné hromadě nebo členské schůzi Ostatní práva Menšinová práva Povinnosti společníka Povinnosti poskytnout plnění společnosti vkladová povinnost povinnost kompenzovat ztráty společnosti Ostatní povinnosti další povinnosti zdržet se konkurenčního jednání Ručitelská povinnost Charakteristika ručení Společník (ručitel) třetí osoba (věřitel) Obchodní společnost (dlužník) povinnost platit Povinnost zaplatit, pokud nezaplatí společnost Ručení podle ZOK Obecně upraveno pouze ručení po zániku společnosti s likvidací (§ 39 ZOK):Při zrušení obchodní korporace s likvidací ručí společníci za její dluhy po jejím zániku do výše svého podílu na likvidačním zůstatku, nejméně však v rozsahu, v němž ručili za jejího trvání. Mezi sebou se společníci vyrovnají stejným způsobem jako při ručení za trvání společnosti. Jestliže společníci za trvání společnosti za dluhy společnosti neručili, vypořádají se mezi sebou podle poměru svých podílů ke dni zániku společnosti. Ručení za trvání společnosti je upraveno v rámci úpravy jednotlivých společností (§ 95, § 118, 122 a 129, § 132) Podíl, společník, korporace -Počet podílů: u osobních společností jeden podíl, u komanditistů a společníků kapitálových společností je možný větší počet podílů ve vlastnictví jednoho společníka (§ 32 odst. 1 ZOK) -Podíl může být ve spoluvlastnictví (§ 32 odst. 4 ZOK) -Druhy podílů: u komanditistů a společníků kapitálových společností jsou možné různé druhy podílů (§ 135, 136, 245, 256, 276, 277, 278 ZOK) -Možnost vyjádření cenným papírem: sro, as (§ 32 odst. 2 ZOK) -Přechod na dědice (§ 42 odst. 1 ZOK) -Převod: u společníků vos a komplementářů jsou podíly nepřevoditelné x akcie jsou vždy převoditelné -Rozdělení (§ 43 ZOK) - Vlastní podíl v majetku korporace (§ 33 ZOK)