Charakteristika společnosti • •Založena jen k podnikatelským účelům nebo správě vlastního majetku, § 2 • •Dva druhy společníků, § 118 • •komanditisté • •komplementáři • •Ručí za závazky společnosti •neomezeně a solidárně, § 118 • •Musí splňovat zákonné •podmínky, pokud má být statutárním orgánem, § 125, 46 • •Řídí společnost, • o věcech, které nepřísluší statutárnímu •orgánu, rozhodují všichni společníci •§ 125 • •Jsou povinni poskytnout vklad, § 120, 121 • •Ručí omezeně, § 122, 129, 130 • •Nejsou statutárním orgánem, § 125 • •Firemní označení - § 118/2 Systematika úpravy • •Přiměřeně se použijí ustanovení o převoditelnosti podílu •ve společnosti s ručením omezeným - § 123 • •Jde o osobní společnost – použijí se ustanovení •o veřejné obchodní společnosti všude tam, kde •zákon nestanoví jiná pravidla •§ 119 Právní postavení společníků • •komplementáři • •komanditisté • • jsou povinni vlastní prací realizovat účel, •pro který byla společnost zřízena • •ručí za závazky společnosti •neomezeně a solidárně • •Statutární orgány • •Poskytují vklad do základního •kapitálu společnosti - § 121 • •Za závazky společnosti ručí omezeně • •Nejsou statutárním orgánem • •Pokud se hlasuje, hlasují zvlášť komplementáři i komanditisté. •Počet hlasů: komplementáři po jednom, komanditisté podle poměru podílů ? - § 125/2 • •Zisk a ztráta se dělí mezi společnost a komplementáře, •potom mezi komplementáři rovným dílem, část, která připadla společnosti, •se po zdanění rozdělí mezi komanditisty podle poměru jejich podílů - § 126. • •Podíly komplementářů jsou stejné, podíly komanditistů se určují podle poměru •jejich vkladů - § 120, komanditisté mohou mít více podílů • •Podíl společníků na společnosti • •Podíl komplementářů je nepřevoditelný, podíl komanditistů je možno převést - § 123 Rozhodování o záležitostech komanditní společnosti • •Změna společenské smlouvy • •Ostatní záležitosti •Změna společenské smlouvy se děje souhlasem všech společníků - § 119 + § 99 •O záležitostech, které nepříslušejí statutárnímu orgánu, rozhodují všichni společníci. Hlasují odděleně komplementáři i komanditisté - § 125 odst. 2 •Komplementáři: každý má jeden hlas •Komanditisté: výslovně neupraveno, tedy počet hlasů je úměrný velikosti podílů ? • •Jednání navenek •Statutárním orgánem jsou všichni komplementáři, kteří splňují požadavky § 46 ZOK - § 125 Zrušení a zánik společnosti • •U komplementářů totožné s veřejnou obchodní společností • •Důvodem pro zrušení společnosti není - § 127 - Prohlášení konkursu na majetek komanditisty nebo zamítnutí insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku nebo zrušení konkursu pro zcela nepostačující majetek komanditisty, - schválení oddlužení komanditisty, - doručení vyrozumění o neúspěšné opakované dražbě v řízení o výkonu rozhodnutí nebo v exekuci nebo, není-li podíl komanditisty převoditelný, pravomocné nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu komanditisty nebo právní moc exekučního příkazu k postižení podílu komanditisty - smrt nebo zánik komanditisty. •Tyto důvody způsobují zánik účasti komanditisty ve společnosti. Speciální úprava •6 •Ručení komanditisty za dluhy společnosti komanditní sumou •§ 129 - 131