Akvizice společností
JUDr. Ivan Telecký ivan.telecky@seznam.cz
Podzim 2016 - MVV57902K

Akvizice společností
© 2016 Ambruz & Dark Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Organizace předmětu
•Představení přednášejících z ADDL
−JUDr. Ivan Telecký
−Mgr. Petr Suchý
•Termíny seminářů
•Podmínky získání zápočtu / evidence účasti
•Studijní materiály
•Příprava na semináře
•Cíle PVP
•Diskuse

Akvizice společností
© 2016 Ambruz & Dark Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Rozvrh

Akvizice společností
© 2016 Ambruz & Dark Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Agenda
Úvodní seminář 5.10.2016
DD seminář 12.10.2016
•právní DD a další audity
•použití výstupů z DD
SPA seminář 2.11.2016
•transakční dokumentace
•logika SPA a hlavní články
Závěrečný seminář 7.12.2016
•související aspekty: oceňování, daně, merger control
•host
•diskuse

Akvizice společností
© 2016 Ambruz & Dark Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Organizace předmětu
•Podmínky získání zápočtu / evidence účasti
−Řešení případů na semináři
−Aktivní přístup
−Účast 100%
−Závěrečná diskuse
•Studijní materiály
−DD checklist, vzorová SPA, internet
•Příprava na semináře
•Cíle předmětu

Akvizice společností
© 2016 Ambruz & Dark Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Úvodní seminář 5.10.2016
•Co je M&A
•Share deal / asset deal
•Důvody pro M&A
•M&A v ČR a ve světě
•Proces – jednotlivé kroky
•Legislativní rozměr M&A
•Příprava na DD seminář 12.10.2016

Akvizice společností
© 2016 Ambruz & Dark Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›

Akvizice společností
© 2016 Ambruz & Dark Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Co je M&A
•Akvizice společností / fúze společností
•Důvody pro M&A  - relevance pro poradce
•Pojmy v M&A / angličtina
•Subjekty vystupující v rámci M&A
•Náklady na M&A

Akvizice společností
© 2016 Ambruz & Dark Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Akvizice společností / fúze společností
M&A z pohledu právníka:
-znalost M&A standardů
-velmi dobré povědomí o různých aspektech civilního práva (smluvní právo, pracovní právo,
nemovitosti, sporná agenda)
-komerční uvažování (hodnocení problémů, manažerský přístup).
Obsah semináře: právo + industry standards
Industry standards – ustálené procesy, univerzální použitelnost (na rozdíl např. od RE kde věcná
práva jsou regulována lokálně)
-rok 1708 East India Company se spojila se konkurentem
-rok 1784 fúze italských bank Monte dei Paschi a Monte Pio
-Colgate-Palmolive 1928
Merger nebo Acquisition - nakupování a prodávání společností - variace toho stejného - formální
způsob provedení akvizice, převzetí, vstup

Akvizice společností
© 2016 Ambruz & Dark Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Share deal / asset deal
Share deals:
•Prodej obchodních podílů (s.r.o.)
•Prodej akcií (a.s.)
•
Asset deals:
•Prodej majetku
•Převod závodu (podniku)
•Daňové aspekty
Realitní M&A
•

Akvizice společností
© 2016 Ambruz & Dark Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Důvody pro M&A (1)
Motivy pro prodávající
•retirement (odchod do důchodu)
•posunutí společnosti do další úrovně (i) potřeba kapitálové injekce, (ii) posun od společnosti
hnané podnikatelským nadšením k profesionální společnosti (segue), (iii) chairman of the bored
•prodej divize (části výroby) – (i) špatná akvizice, (ii) ztrátová divize, (iii) nedostatek
synergie
•změna industry (prostředí)
•problémy ve společnosti různého typu (i) makroekonomické změny – finanční krize (ii) manažerské
chyby – přepálení růstu, špatné investice, špatná péče o majetek společnosti
•hledání synergických efektů

Akvizice společností
© 2016 Ambruz & Dark Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Důvody pro M&A (2)
Motivy pro kupující
•M&A namísto organického růstu
•zvýšení zisků
•přístup k novým produktům, trhům, technologiím
•implementace vertikální integrace – koupě dodavatele
•získat výhodu velikosti (fixní náklady zůstávají stejné)
•koupě konkurence
•"acqui-hire" acquisitions of target company's talent (technology)
•daňové důvody

Akvizice společností
© 2016 Ambruz & Dark Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Angličtina / pojmy v M&A
-board(s): BoD, SB, GM (sole shareholder)
-change of control
-spinoff (demerger)
-EBITDA
-escrow
-consideration
-retention (holdback / clawback)
-performance-based earn-out
-debt / equity
-stamp duty
-IRS, GAAP (Generall Accepted Accounting Principles), financial statements, balance sheet
-IRR (Internal Rate of Return)
-MBO, LBO (management, leveraged buy out)
-IPO

Akvizice společností
© 2016 Ambruz & Dark Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Subjekty vystupující v rámci M&A
Subjekty, které se na M&A podílí (kupující, prodávající, banky, poradci)
•Obecně: hlavní postavy – kupující a prodávající - oba chtějí nejlepší cenu
•Kupující – v zásadě ve dvou rovinách: (i) strategičtí investoři (ii) finanční investoři – private
equity
•Banky – retail banky, investiční banky – v US striktně odděleno (Morgan Stanley, Goldman Sachs),
v CZ lze současně (KB, CSOB)
•Zprostředkovatelé - Wood&Co., Patria, Redbaenk
•Poradci – právníci, účetní, daňaři, znalci, specialisté (IT, enviro, marketing) / otázka success
fee

Akvizice společností
© 2016 Ambruz & Dark Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Náklady na M&A
Náklady M&A:
- poradci
- předčasné splacení bankovních úvěrů
- daně

Akvizice společností
© 2016 Ambruz & Dark Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
M&A v ČR a ve světě
•Objemy
•Největší transakce
•Úspěšné transakce
•Neúspěšné transakce
•Private Equity
•Investiční banky

Akvizice společností
© 2016 Ambruz & Dark Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
M&A v ČR a ve světě - objemy
The Deloitte M&A Index
•Očekávaná hodnota transakcí za rok 2015 překročí 4 trilliony USD
•Nejvyšší objem od roku 2007
•
KPMG M&A Survey
•hodnota 4,7 trillionů USD, nový rekord
4 triliony USD = 4 tisíce miliard USD, cca 80 tisíc miliard Kč

Akvizice společností
© 2016 Ambruz & Dark Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
M&A v ČR a ve světě – největší transakce
Mezinárodní M&A transakce:
•1999 Vodafone – Mannesmann (287 mld USD)
•2000 Glaxo Wellcome - SmithKline Beecham (104 mld USD)
•2014 Facebook – WhatsApp (19.0 mld USD)
•2015 Anheuser-Busch - SAB Miller (117 mld USD)
České M&A transakce:
•Trelleborg AB – Ceska Gumarenska – 1,2 mld EUR
•Avast – AVG (NYSE) – 1,3 mld USD
RE transakce:
•Waldorf Astoria (Manhattan) – USD 2 mld
•The Park (Starwood Capital) – USD 400 mil

Akvizice společností
© 2016 Ambruz & Dark Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
M&A ve světě – problematické transakce
Hewlett Packard – Autonomy (2011)
-11 mld USD
-Odpis 8,8 mld USD
-Nesrovnalosti v účetnictví (záměrně zkreslené informace)
Pfizer (USA) – Allergan (IRL) (2016)
-160 mld USD transakce
-přesun sídla Pfizeru z USA (35% tax) do IRL (12,5% tax)
-během M&A procesu: zavedení přísnějších pravidel pro změnu daňových sídel mimo USA
-ukončení transakce, pokles ceny akcií Allerganu o 22%
-kompenzace ze strany Pfizeru 150 mil USD
-

Akvizice společností
© 2016 Ambruz & Dark Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›

Akvizice společností
© 2016 Ambruz & Dark Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
M&A v ČR a ve světě – Private Equity / investiční banky
Private Equity společnost
-Investiční manažer, který investuje do private equity (základního kapitálu, tj. akcií, podílů)
fungujících společností -Typicky private equity firma získá kapitál (úvěr, dluhopis) nebo zřídí
private equity fondy (kolektivní investování) které financují M&A transakce -Inkasují periodické
management fee a podíl na zisku z každého private equity fondu
-Světoví lídři: The Carlyle Group The Blackstone Group
-České Private Equity: Advent (8,5 mld EUR), Genesis (70 mil EUR), MidEuropa – T-mob, ČRA, Energy21
(3,2 mld EUR), Riverside
-Arca Capital, DRFG, CPI, PPF, Penta, JET, ALTA
-Czech Private Equity and Venture Capital Association

Akvizice společností
© 2016 Ambruz & Dark Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Proces M&A – jednotlivé kroky
•Příprava společnosti na M&A (1)
•Hledání protistrany (2)
•Letter of Intent - LOI + Non-Disclosure Agreement (3)
•Smlouva o smlouvě budoucí (4)
•Due Diligence (5)
•SPA + transakční dokumentace (6)
•Signing (7)
•Closing (8)

Akvizice společností
© 2016 Ambruz & Dark Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Proces M&A – obecně o zveřejňování informací
Důležitost načasování sdělení informace o probíhající M&A
•vliv na zaměstnance
•motivace / odchody
•
Umění zveřejnit v pravý čas
•nejdříve senior MNGMT, finanční ředitel
•poté nižší MNGMT
Loose lips sink ships

Akvizice společností
© 2016 Ambruz & Dark Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Příprava společnosti na M&A (1)
•Paralela s prodejem domu, auta
•Účetnictví - eliminovat náklady vlastníka (auta, klub, cestování) a jednorázové položky (odstupné,
narovnání, jednorázové investice)
•Inkaso pohledávek (zejm. dlouhodobých)
•Úhrada dluhů
•Minimalizace zásob
•Vyřešit (narovnat) právní problémy – zejména narovnání sporů
•Zbavit se přebytečných zaměstnanců
•Zvýšit prodeje (tlak na prodejce)
•Řízení společnosti - bez vlivu vlastníka
•Sellers DD (právní audit prodávajícího)
•Příprava dataroomu

Akvizice společností
© 2016 Ambruz & Dark Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Hledání protistrany (2)
•Road show
•Teazer (blind teaser)
•Informační memorandum
•Prospekt
•Executive Summary
•Zprostředkovatelé obchodů

Akvizice společností
© 2016 Ambruz & Dark Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Letter of Intent (3)
•Obchodní ujednání
•Závaznost
•Důvěrnost (Non-Disclosure Agreement)
•Následky ukončení vyjednávání
•Předsmluvní odpovědnost (§1728, §1729 NOZ)
•LOI (MOU, Term Sheet)

Akvizice společností
© 2016 Ambruz & Dark Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Smlouva o smlouvě budoucí (4)
•Závaznost / vynutitelnost
•AFA / SOSB / Pactum de contrahendo
Legislativní rozměr
-Základní ustanovení (§1785 NOZ): Smlouvou o smlouvě budoucí se nejméně jedna strana zavazuje
uzavřít po vyzvání v ujednané lhůtě, jinak do jednoho roku, budoucí smlouvu, jejíž obsah je ujednán
alespoň obecným způsobem.
-Určení obsahu smlouvy soudem (§1787 NOZ): Nesplní-li zavázaná strana povinnost uzavřít smlouvu,
může oprávněná strana požadovat, aby obsah budoucí smlouvy určil soud nebo osoba určená ve smlouvě.
-Změna okolností (§1787 NOZ): Změní-li se okolnosti, z nichž strany při vzniku závazku ze smlouvy o
smlouvě budoucí zřejmě vycházely, do té míry, že na zavázané straně nelze rozumně požadovat, aby
smlouvu uzavřela, povinnost uzavřít budoucí smlouvu zaniká.

Akvizice společností
© 2016 Ambruz & Dark Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Due Diligence (5)
•Due Diligence – Caveat Emptor
•Legal DD
•Tax DD
•Další DD
•Výstupy z DD pro SPA (reps & warranties)

Akvizice společností
© 2016 Ambruz & Dark Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
SPA + transakční dokumentace (6)
•Share Purchase Agreement (SPA)
•Předmět koupě – akcie, podíl, souhlas VH
•Podíl - §209/2 ZOK písemná forma, úředně ověřený podpis
•Akcie – na jméno (rubopis - §1103/2 NOZ), na majitele (zaknihovaný, imobilizovaný - §1104 NOZ)
•Short Form Transfer Agreement
•Pro účely registrace v OR
•Registruje společnost sama (jednatel)
•Provázanost Short Form a SPA (jedna smlouva)
•Escrow Agreement
•Notář, banka, advokát
•Dokumentární podmínky
•Indemnifikace

Akvizice společností
© 2016 Ambruz & Dark Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Signing (7)
•Podpis dokumentace
•zpravidla v bance za účasti notáře
•plné moci zúčastněných, výpisy z rejstříků
•Předání akcií (kupujícímu nebo do Escrow)
•Platba do Escrow
•Disclosure Letter
•Signing Agenda

Akvizice společností
© 2016 Ambruz & Dark Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Closing (8)
•Registrace změn (OR)
•Souhlas ÚOHS
•Výplata z Escrow
•Bankovní účty
•Výměna statutárů, členů BoD, prokuristů
•Post-closing adjustment kupní ceny
•Post-closing integrace

Akvizice společností
© 2016 Ambruz & Dark Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Legislativní rozměr M&A
•NOZ
•ZOK
•ZOHS

Akvizice společností
© 2016 Ambruz & Dark Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
‹#›
Příprava na DD seminář 12.10.2016
•Co je DD / detaily právního DD
•Individuálně – najít M&A deal
•Udělat krátké shrnutí v češtině (max 1xA4)
−Cílová společnost
−Převodce, nabyvatel
−Zajímavosti z pohledu DD
•Poslat do 9.10.2016
•Nejzajímavější budou diskutovány

Deloitte označuje jednu či více společností Deloitte Touche Tohmatsu Limited, britské privátní
společnosti s ručením omezeným zárukou („DTTL“), jejích členských firem a jejich spřízněných
subjektů. Společnost DTTL a každá z jejích členských firem představuje samostatný a nezávislý
právní subjekt. Společnost DTTL (rovněž označovaná jako „Deloitte Global“) služby klientům
neposkytuje. Podrobný popis právní struktury společnosti Deloitte Touche Tohmatsu Limited a jejích
členských firem je uveden na adrese www.deloitte.com/cz/onas.
Společnost Deloitte poskytuje služby v oblasti auditu, daní, poradenství a finančního a právního
poradenství klientům v celé řadě odvětví veřejného a soukromého sektoru. Díky globálně propojené
síti členských firem ve více než 150 zemích a teritoriích má společnost Deloitte světové možnosti a
poskytuje svým klientům vysoce kvalitní služby v oblastech, ve kterých klienti řeší své
nejkomplexnější podnikatelské výzvy. Přibližně 225 000 odborníků usiluje o to, aby se společnost
Deloitte stala standardem nejvyšší kvality.
Společnost Deloitte ve střední Evropě je regionální organizací subjektů sdružených ve společnosti
Deloitte Central Europe Holdings Limited, která je členskou firmou sdružení Deloitte Touche
Tohmatsu Limited ve střední Evropě. Odborné služby poskytují dceřiné a přidružené podniky
společnosti Deloitte Central Europe Holdings Limited, které jsou samostatnými a nezávislými
právními subjekty. Dceřiné a přidružené podniky společnosti Deloitte Central Europe Holdings
Limited patří ve středoevropském regionu k předním firmám poskytujícím služby prostřednictvím více
než 5 000 zaměstnanců ze 41 pracovišť v 17 zemích.
© 2016 Ambruz & Dark Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
Mobilní aplikace
Deloitte CZ
Zpravodaje l Studie l Semináře l Novinky l Videa