Strana první NZ 3/2016 N 4/2016 N o t á ř s k ý z á p i s sepsaný dne 11.11.2016 (jedenáctého listopadu roku dva tisíce šestnáct) JUDr. Michaelou Havlíkovou, notářkou v Kolíně, v notářské kanceláři v Kolíně, U Pošty 249/4. ------------------ Dostavili se mně osobně jménem a příjmením neznámí účastníci, jejichž totožnost byla ověřena na základě předložených OP, kteří prohlašují, že jsou způsobilí samostatně právně jednat v rozsahu právního jednání obsaženého v tomto notářském zápise, a že souhlasí s uvedením svého rodného čísla v tomto notářském zápise: ------------------------------------------ 1) JUDr. Jaromír Kožiak, Ph.D., nar. 26.6.1984, r.č. 84-06-26/123[K1] , bytem Hradec nad Moravicí, Kajlovec 88, ----------------------------------------------------------------------- 2) Papírna Aloisov a.s., se sídlem Vítkov, Čermenská 910, IČO 25904019, jejíž existence byla ověřena výpisem z obchodního rejstříku, za kterou je oprávněn právně jednat člen představenstva Zuzana Matušková, nar. 26.6.1975, r.č. 75-56-26/123, bytem Opava, Předměstí, Šafaříkova 1221/3, ------------------------------------------------------------------------ Originál výpisu z obchodního rejstříku tvoří přílohu č. 1 tohoto notářského zápisu. --------- 3) Papier SK, s.r.o., se sídlem Bratislava, Sabinovská 10, IČO 35847654, jejíž existence byla ověřena výpisem z obchodného registra, za kterou je oprávněn právně jednat jednatel Ing. Janka Uríková, nar. 1.1.1970, r.č. 70-51-01/123, bytem Bratislava, Bleduľová 56. ----------- Originál výpisu z obchodného registra tvoří přílohu č. 2 tohoto notářského zápisu. ---------- Shora uvedení účastníci požádali o sepsání ------------------------------------------------------------- ---------------------- společenské smlouvy o založení obchodní společnosti ---------------------- --------------------------------- Nejlepší prodejny papíru ČR s.r.o. ---------------------------------- JUDr. Jaromír Kožiak, Ph.D., nar. 26.6.1984, r.č. 84-06-26/123, bytem Hradec nad Moravicí, Kajlovec 88, Papírna Aloisov a.s., se sídlem Vítkov, Čermenská 910, IČO 25904019 a Papier SK, s.r.o., se sídlem Bratislava, Sabinovská 10, IČO 35847654 (dále jen „společníci“) zakládají společnost s ručením omezeným Nejlepší prodejny papíru ČR s.r.o. (dále jen „společnost“) za podmínek stanovených následující společenskou smlouvou: --------- Strana druhá SPOLEČENSKÁ SMLOUVA O ZALOŽENÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM Nejlepší prodejny papíru ČR s.r.o. I. Společníci Společníky společnosti jsou: ------------------------------------------------------------------------------ - JUDr. Jaromír Kožiak, Ph.D., nar. 26.6.1984, r.č. 84-06-26/123, bytem Hradec nad Moravicí, Kajlovec 88, --------------------------------------------------------------------------------- - Papírna Aloisov a.s., se sídlem Vítkov, Čermenská 910, IČO 25904019, --------------------- - Papier SK, s.r.o., se sídlem Bratislava, Sabinovská 10, IČO 35847654. ----------------------- II. Obchodní firma Obchodní firma: Nejlepší prodejny papíru ČR s.r.o. ----------------------------------------------- III. Sídlo společnosti Sídlem společnosti je: Hradec nad Moravicí, Kajlovec 88. ------------------------------------------- IV. Předmět podnikání společnosti Předmětem podnikání je: prodej papíru, výroba papíru, polygrafická činnost (činnosti neuvedené v přílohách č. 1 až 3 k zákonu č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů). ------------------------------------------------------------------------------- V. Vklady a podíly 1. Ve společnosti existují dva druhy podílů, a to podíl základní, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti, a podíl prioritní, ze kterého plyne právo na 50% podíl na zisku společnosti. ------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Vklady a podíly společníků: --------------------------------------------------------------------------- - společník JUDr. Jaromír Kožiak, Ph.D. má vklad do základního kapitálu ve výši 1.000.000 Kč (jeden milion korun českých), základní podíl ve výši 33,3% a prioritní podíl[K2] , - společník Papírna Aloisov a.s. má nepeněžitý vklad do základního kapitálu, a to část závodu, jehož hodnota 8.000.000 Kč (osm milionů korun českých) byla stanovena znaleckým posudkem znalce Pavla Nováka, bytem Opava, Předměstí, Opavská 11/1, a základní podíl ve výši 33,3%, ------------------------------------------------------------------------- Znalecký posudek tvoří přílohu č. 3 tohoto notářského zápisu. ---------------------------------- Strana třetí - společník Papier SK, s.r.o. má vklad do základního kapitálu ve výši 1.000.000 Kč (jeden milion korun českých) a základní podíl ve výši 33,3 %. ------------------------------------------ 3. Společník je oprávněn převést svůj podíl nebo jeho část na jiného společníka bez omezení, v případě převodu podílu nebo jeho části na třetí osoby mají ostatní společníci předkupní právo[K3] . --------------------------------------------------------------------------------------------------- ------ 4. Úmrtím nebo zánikem společníka přechází jeho podíl na dědice nebo právní nástupce[K4] . ------ VI. Výše základního kapitálu společnosti Základní kapitál společnosti činí 10.000.000 Kč (deset milionů korun českých). ----------------- VII. Orgány společnosti Orgány společnosti jsou: ---------------------------------------------------------------------------------- a) valná hromada ------------------------------------------------------------------------------------------- b) jednatelé -------------------------------------------------------------------------------------------------- A. Valná hromada ---------------------------------------------------------------------------------------- 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. ------------------------------------------------- 2. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni alespoň dva společníci. Každý společník má jeden hlas. ----------------------------------------------------------------------------------- 3. Valná hromada rozhoduje 2/3 (dvoutřetinovou) většinou hlasů všech společníků, nestanoví-li zákon nebo tato společenská smlouva vyšší počet hlasů. U podstatných změn, jako je změna společenské smlouvy, zrušení společnosti nebo změna jednatelů[K5] je třeba jednomyslné rozhodnutí. -------------------------------------------------------------------------------------------------- 4. Rozhodování společníků per rollam mimo valnou hromadu podle § 175 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, je přípustné. ----------------------------------------------------------------- 5. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které stanoví zákon nebo tato společenská smlouva. Do působnosti valné hromady náleží dále též: ------------------------------ a) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, ----------------------------------------------- b) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, ------------------------------------------------------ c) volba a odvolání likvidátora, včetně rozhodnutí o jeho odměně, --------------------------------- d) rozhodování o odměně prokuristy. -------------------------------------------------------------------- Strana čtvrtá B. Jednatelé ------------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Společnost má dva jednatele. -------------------------------------------------------------------------- 2. Každý jednatel zastupuje společnost samostatně. --------------------------------------------------- VIII. Ustanovení při zakládání společnosti 1. Vkladová povinnost zakladatelů: ---------------------------------------------------------------------- - společník JUDr. Jaromír Kožiak, Ph.D. přebírá vkladovou povinnost a zavazuje se splnit ji na účet společnosti, který za tím účelem zřídí správce vkladů: -------------------------------- · peněžitým vkladem ve výši 300.000 Kč (tři sta tisíc korun českých) do 10 (deseti) dnů ode dne uzavření této společenské smlouvy a --------------------------------------------------- · peněžitým vkladem ve výši 700.000 Kč (sedm set tisíc korun českých) do 5 (pěti) let ode dne uzavření této společenské smlouvy, ---------------------------------------------------- - společník Papírna Aloisov a.s. přebírá vkladovou povinnost a zavazuje se splnit ji vnesením svého nepeněžitého vkladu do 10 (deseti) dnů ode dne uzavření této společenské smlouvy, -------------------------------------------------------------------------------------------------- - společník Papier SK, s.r.o. přebírá vkladovou povinnost a zavazuje se splnit ji na účet společnosti, který za tím účelem zřídí správce vkladů: -------------------------------------------- · peněžitým vkladem ve výši 300.000 Kč (tři sta tisíc korun českých) do 10 (deseti) dnů ode dne uzavření této společenské smlouvy a --------------------------------------------------- · peněžitým vkladem ve výši 700.000 Kč (sedm set tisíc korun českých) do 5 (pěti) let ode dne uzavření této společenské smlouvy, ---------------------------------------------------- 2. Zakladatelé určují jednatele [K6] společnosti, kterými jsou: -------------------------------------------- - JUDr. Jaromír Kožiak, Ph.D., nar. 26.6.1984, r.č. 84-06-26/123, bytem Hradec nad Moravicí, Kajlovec 88, --------------------------------------------------------------------------------- - Zuzana Matušková, nar. 26.6.1975, r.č. 75-56-26/123, bytem Opava, Předměstí, Šafaříkova 1221/3. -------------------------------------------------------------------------------------- 3. Správcem vkladů je určen JUDr. Jaromír Kožiak, Ph.D., nar. 26.6.1984, r.č. 84-06-26/123, bytem Hradec nad Moravicí, Kajlovec 88. ---------------------------------------------------- IX. Závěrečné ustanovení Záležitosti výslovně neupravené touto společenskou smlouvou se řídí obecně závaznými předpisy, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, a zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. ------------------------------------------------------ Strana pátá O tom byl tento notářský zápis sepsán, účastníkům přečten, jimi schválen a přede mnou vlastnoručně podepsán. ---------------------------------------------------------------------------- Já, níže podepsaný notář tímto prohlašuji, že byly splněny předpoklady pro sepsání notářského zápisu, tedy: -------------------------------------------------------------------------- a) že právní jednání je v souladu s právními předpisy a případně s dalšími dokumenty, se kterými soulad právního jednání vyžaduje zvláštní právní předpis, ------------------------------ b) že právní jednání splňuje náležitosti a podmínky stanovené zvláštním právním předpisem pro zápis do veřejného seznamu nebo zápis do veřejného rejstříku. ------------------- c) že byly splněny formality pro právní jednání a pro zápis do veřejného seznamu podle jiných právních předpisů. JUDr. Jaromír Kožiak, Ph.D. v.r. Zuzana Matušková v.r. Ing. Janka Uríková v.r. L.S. JUDr. Michaela Havlíková notář v Kolíně JUDr. Michaela Havlíková v.r. ________________________________ [K1]nemusí být uvedeno? [K2]uvádí se u prioritního, v jaké je výši v poměru k ZK? [K3]Upřesnit – zda je sjednáno jako věcné nebo stačí nabídnout ke koupi jednou? [K4]asi nadbytečné [K5]myslí se tím volba? Jednatel musí být zvolen jednomyslně? [K6]první jednatele