Strana první NZ 5/2016 N 1/2016 ---------------------------------------------- N o t á ř s k ý z á p i s --------------------------------------------- sepsaný dne 11. 11. 2016 [jedenáctého listopadu roku dva tisíce šestnáct] notářským koncipientem Vlastimilem Jandáskem, v notářské kanceláři v Brně, se sídlem Šaumannova 1932/10, 615 00. --------------------------------------------------------------------------------------------------- - Dostavili se mně osobně jménem a příjmením neznámí účastníci[K1] , kteří prohlašují, že jsou způsobilí samostatně právně jednat v rozsahu právního jednání obsaženého v tomto notářském zápise, a že souhlasí s uvedením svého rodného čísla [K2] v tomto notářském zápise: -- 1) JUDr. Jaromír Kožiak, Ph.D., narozený 26. 6. 1984, r. č. 840626/1234, bytem Kajlovec 88, Hradec nad Moravicí -------------------------------------------------------------------------------- 2) Zuzana Matušková, narozena 26. 6. 1975, r. č. 755626/1234, bytem Šafaříkova 1221/3, Předměstí, 746 01 Opava ------------------------------------------------------------------------------- 3) Papier SK, s.r.o., IČO 35 847 654, se sídlem Sabinovská 10, 821 02 Bratislava, zastoupená jednatelkou Ing. Jankou Uríkovou, r. č. 123456789/9876, bytem Bleduľová 56, 841 08 Bratislava ------------------------------------------------------------------------------------- a uzavírají přede mnou mezi sebou tuto ---------------------------------------------------------------------- -------------------------------------- s p o l e č e n s k o u s m l o u v u: -------------------------------------- -------------------------- o založení společnosti s ručením omezeným (s. r. o.) -------------------------- --- Čl. I --- Obchodní firma Firma společnosti zní: Nejlepší prodejny papíru v ČR s. r. o. [společnost s ručením omezeným] (dále také jen „Společnost“). ------------------------------------------------------------------------------------- Sídlem společnosti je: Hradec nad Moravicí ------------------------------------------------------------------ --- Čl. II --- Předmět podnikání Předmětem podnikání společnosti je: Výroba a prodej papíru, polygrafická činnost, uvedených v Příloze č. 4 k zákonu č. 455/1991 Sb., Živnostenského zákona. --------------------------------------- --- Čl. III --- Společníci Společníky společnosti jsou účastníci tohoto notářského zápisu, tj.: ---------------------------------- 1) JUDr. Jaromír Kožiak, Ph.D., narozený 26. 6. 1984, r. č. 840626/1234, bytem Kajlovec 88, Hradec nad Moravicí -------------------------------------------------------------------------------- Strana druhá 2) Zuzana Matušková, narozena 26. 6. 1975, r. č. 755626/1234, bytem Šafaříkova 1221/3, Předměstí, 746 01 Opava ------------------------------------------------------------------------------- 3) Papier SK, s.r.o., IČO 35 847 654, se sídlem Sabinovská 10, 821 02 Bratislava, zastoupená jednatelkou Ing. Jankou Uríkovou, r. č. 123456789/9876, bytem Bleduľová 56, 841 08 Bratislava ------------------------------------------------------------------------------------- (dále také jen „společníci“)-------------------------------------------------------------------------------------- -- --- Čl. IV --- Základní kapitál, vklady a podíly Základní kapitál Společnosti činí 10.000.000,- Kč (deset milionů korun českých) a je tvořen těmito vklady společníků: ----------------------------------------------------------------------------------------- a) Společník 1)[K3] : peněžitý vklad ve výši 1.000.000,- Kč (jeden milion korun českých), splatný ve výši 30% ke dni založení společnosti, zbývajících 70% vkladu splatný do 5 let. Odpovídá podílu ve výši 1/3. --------------------------------------------------------------------------- b) Společník 2): peněžitý vklad ve výši 1.000.000,- Kč (jeden milion korun českých), splatný ve výši 30% ke dni založení společnosti, zbývajících 70% vkladu splatný do 5 let. Odpovídá podílu ve výši 1/3. --------------------------------------------------------------------------- c) Společník 3): nepeněžitý vklad ve formě pobočky, ve výši 8.000.000,- Kč (osm milionů korun českých), splatný ke dni založení společnosti. Odpovídá podílu ve výši 1/3[K4] . ------- Správcem všech vkladů je společník 1), tj. JUDr. Jaromír Kožiak, Ph.D. ---------------------- Společnost má dva druhy podílu, a to základní druh podílu a zvláštní (prioritní) druh podílu. Společník může vlastnit více podílů. Společník 1) má prioritní druh podílu, spočívající ve zvláštním právu podílu na zisku určeného k rozdělení ve výši 50%. ------------------------------------ Společník může bez omezení převést svůj podíl na jiného společníka Společnosti. Společník může převést svůj podíl na třetí osobu bez souhlasu valné hromady, ostatní společníci však mají k převáděnému podílu předkupní právo[K5] . Stane-li se společnost jednočlennou společností, k ujednáním společenské smlouvy ani k ustanovením zákona, která zakazují nebo omezují převoditelnost, zastavení nebo možnost přechodu podílu, se po dobu, kdy je jednočlennou společností, nepřihlíží. --------------------------------------------------------------------------------------------- Podíl ve Společnosti se dědí. Při zániku právnické osoby, která je společníkem, přechází v souladu se zákonem její obchodní podíl na jejího právního nástupce. Úmrtím fyzické osoby, která je společníkem, přechází její obchodní podíl v souladu se zákonem na dědice[K6] . ------------- Podíl je představován kmenovým listem[K7] . Společnost vydá kmenový list pro každý z podílů společníka. Kmenový list se převádí smlouvou, rubopisem a předáním kmenového listu, přičemž v rubopise se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele. K účinnosti převodu kmenového listu vůči Společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby společníka a předložení kmenového listu Společnosti. ------------------------------------------------------------------------------------ Strana třetí --- Čl. V --- Orgány společnosti Orgány Společnosti jsou: ------------------------------------------------------------------------------------------ a) Valná hromada (jediný společník) --------------------------------------------------------------------- b) Jednatelé --------------------------------------------------------------------------------------------------- - --- Čl. VI --- Valná hromada Valná hromada je tvořena všemi společníky a je nejvyšším orgánem Společnosti. ---------------- Valná hromada si může vyhradit rozhodování věcí, které jinak náležejí do působnosti jiných orgánů Společnosti. Není však oprávněna dávat jednatelům pokyny týkající se obchodního vedení Společnosti, nejde-li o vyžádaný pokyn podle § 51 odst. 2 zákona o obchodních korporacích nebo o pokyn řídící osoby podle § 81 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. --[K8] Valnou hromadu svolávají jednatelé, a to pravidelně nejméně jednou za rok. Termín a program valné hromady jsou jednatelé povinni oznámit společníkům nejméně 5 pracovních dnů před konáním valné hromady. Pozvánka se společníkům zašle elektronickou poštou na adresu zapsanou v seznamu společníků; nemá-li ji společník v seznamu zapsánu, pak doporučeně poštou na adresu zapsanou v seznamu společníků. Pozvánka musí obsahovat termín konání, místo konání a program valné hromady. ---------------------------------------------------------------------- Valná hromada je usnášeníschopná, jsou-li přítomni alespoň 2 ze 3 společníků (2/3 společníků). Rozhodnutí valné hromady o běžných věcech [K9] je platné, pokud s návrhem souhlasí 2/3 přítomných společníků. Pokud se jedná o podstatné změny ve společnosti [K10] [K11] (rozhodnutí zásadního charakteru), musí být rozhodnutí schváleno všemi společníky jednomyslně (3/3). -- Zásadními věcmi se rozumí zejména[K12] : -------------------------------------------------------------------------- a) Změna jména [K13] společnosti ------------------------------------------------------------------------------- b) Změna jednatelů ve společnosti [K14] ----------------------------------------------------------------------- c) Vyloučení společníka ------------------------------------------------------------------------------------- d) Zrušení společnosti --------------------------------------------------------------------------------------- e) apod. --------------------------------------------------------------------------------------------------- ------ Připouští se rozhodování per rollam v souladu s ustanovením § 175 až 177 zákona o obchodních korporacích. Lhůta pro doručení vyjádření společníka činí 15 dnů, podpis na vyjádření společníka musí být úředně ověřen[K15] . Samotné vyjádření společníka smí být učiněno formou soukromé listiny. ----------------------------------------------------------------------------------------- Strana čtvrtá --- Čl. VII --- Jednatelé Společnost má dva jednatele, a sice společníka 1) a 2)[K16] . Jednatelé jsou voleni valnou hromadou na dobu neurčitou. Každý jednatel zastupuje společnost samostatně. -------------------------------- Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo vypsané obchodní firmě společnosti připojí jednatel svůj podpis. [K17] ---------------------------------------------------------------------- Jednatel může odstoupit ze své funkce, a to prohlášením doručeným Společnosti. Odstoupení musí být adresováno Společnosti, učiněno písemně s úředně ověřeným podpisem a doručeno na adresu sídla Společnosti nebo osobně předáno na zasedání valné hromady. ------------------- --- Čl. VIII --- Rezervní fond Společnost vytváří rezervní fond ve výši 2 % základního kapitálu. Rezervní fond je použitelný ke krytí ztráty vzniklé za minulé účetní období. Rezervní fond se doplňuje ze zisku společnosti, vytvořeného za minulé účetní období. Nedosáhla-li společnost za minulé účetní období zisku, rezervní fond se nedoplňuje. O použití rezervního fondu rozhoduje valná hromada jako o běžných záležitostech společnosti. ----------------------------------------------------------------------------- --- Čl. IX --- Zrušení a zánik společnosti Společnost se zrušuje nebo zaniká z důvodů, [K18] uvedených v příslušných ustanoveních zákona o obchodních korporacích, nebo rozhodnutím valné hromady. ------------------------------------------- Při zrušení společnosti s likvidací má společník nárok na podíl na likvidačním zůstatku[K19] . --------- --- Čl. X --- Závěrečná ustanovení Právní vztahy touto smlouvou výslovně neupravené se řídí zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění, a ostatními obecně závaznými předpisy České republiky. --------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------- O tom byl tento notářský zápis sepsán, účastníkům přečten, jimi schválen a přede mnou vlastnoručně podepsán. ---------------------------------------------------------------------------------- Já, níže podepsaný zástupce notáře tímto prohlašuji, že byly splněny předpoklady pro sepsání notářského zápisu, tedy: ------------------------------------------------------------------------------- a) že právní jednání je v souladu s právními předpisy a případně s dalšími dokumenty, se kterými soulad právního jednání vyžaduje zvláštní právní předpis, -------------------------------- b) že právní jednání splňuje náležitosti a podmínky stanovené zvláštním právním předpisem pro zápis do veřejného seznamu nebo zápis do veřejného rejstříku. ------------------- c) že byly splněny … Strana pátá JUDr. Jaromír Kožiak, Ph.D. v.r. Zuzana Matušková v.r. Papier SK, s.r.o., zastoupená jednatelkou Ing. Jankou Uríkovou v.r. Vlastimil Jandásek zástupce notáře L.S. JUDr. Řehoř Šťastný notář v Brně ________________________________ [K1]Takhle se to skutečně píše? Legrační. [K2]Podle mého názoru není potřeba tam psát RČ, stačí identifikace datem narození a pobytem. [K3]Možná raději výslovně uvést jméno, ať to není matoucí. Ale takto asi taky ok. [K4]Není to nerovné zacházení se společníky, že vloží 8 milionů a má stejný podíl jako ti, co vložili 1 milion? [K5]Upřesnit – je sjednáno jako věcné nebo jen jako součást závazku? [K6]Nadbytečné, je to tu 2krát za sebou, že se podíl dědí, přitom to vyplývá přímo ze zákona. [K7]Je to možné, když tam je to předkupní právo k podílu? Nepředstavuje předkupní právo podmínku převoditelnosti ve smyslu § 137 odst. 2 ZOK? [K8]opisování zákona, nadbytečné. [K9]co to jsou běžné věci? [K10] [K11]co to jsou podstatné změny ve společnosti? Upřesnit nebo navázat na zákon, třeba na § 171 ZOK (pokud jsou tím myšleny ty věci v tomto ustanovení uvedené). [K12]upřesnit, taxativně – viz předchozí komentář [K13]firmy [K14]Jak myšleno? Jako volba jednatelů? [K15]vždy? zákon to vyžaduje jen na případy dle § 175 odst. 3 ZOK. Tohle je docela přísné rozšíření. [K16]raději bych uvedla jména [K17]Nadbytečné? [K18]čárka tu nemá být [K19]opisování zákona - nadbytečné