Strana prvá NZ 34/2016 N 18/2016 Notářský zápis sepsaný dne 10. 10. 2016 desátého října dva tisíce šestnáct zástupcem notáře JUDr. Jakubem Kleinem v notářské kanceláři se sídlem v Opavě, U Pošty 249/4 na základě pověření notářky JUDr. Hany Kožiakové:------------------------------------------------------------------------------------ JUDr. Jaromír Kožiak, nar. 26. 6. 1984, trvale bytem Kralovec 88, Hradec nad Moravicí, 764 85, jehož totožnost byla ověřena předložením OP č. 34678965,-------------------------------- Obchodní společnost Melecky a.s., IČ: 25904019, se sídlem Čermenská 910, Vítkov, PSČ 749 01, (dále jen “Melecky a.s.), jejíž existence byla prokázána předložením výpisu z obchodního rejstříku (dále jen “OR”), zastoupená členem představenstva Zuzanou Matouškovou, nar. 26. 6. 1975, trvale bytem 608 Bělkovice - Laštany, 783 16, která dle výpisu z OR je oprávněna za danou společnost jednat samostatně a jejíž totožnost byla ověřena dle OP č. 567836756,----------------------------------------------------------------------------- Obchodní společnost Papier SK s.r.o., IČ: 3584765, se sídlem Sabinovská 10, Bratislava, PSČ 821 02, (dále jen “Papier SK s.r.o.”), jejíž existence byla prokázána předložením výpisu z obchodného registra, zastoupená jednatelkou Ing. Jankou Uríkovou, nar. 12. 3. 1972, bydliště Bleduľová 56, Bratislava, 841 08, která dle výpisu z obchodného registra je oprávněna za danou společnost jednat samostatně a jejíž totožnost byla ověřena dle OP č. 6547657, --------------------------------------------------------------------------------------------------- -- kteří prohlašují, že jsou způsobilí samostatně právně jednat v rozsahu právního jednaní, o němž je tento notářský zápis sepsán. --------------------------------------------------------------------- Výše uvedení účastníci uzavírají přede mnou: --------------------------------------------------------- Společenskou smlouvu o založení společnosti s ručeným omezením v souladu s ust. § 132 a násl. zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích. Název obchodní firmy v souladu s § 146: zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“): Nejlepší prodejny papíru v ČR s.r.o. ---------------------------------------------- Předmět podnikání a činnosti by měl být dle vůle účastníků: výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, polygrafická činnost a výroba vlákniny, papíru a lepenky a zboží z těchto materiálů. ------------------------------------------------------------ Strana druhá Určení společníků Za společníky nově vzniknuvší společnosti jsou zapisováni:----------------------------------------- JUDr. Jaromír Kožiak, nar. 26. 6. 1984, trvale bytem Kralovec 88, Hradec nad Moravicí, 764 85, --------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------- Obchodní společnost Melecky a.s., IČ: 25904019, se sídlem Čermenská 910, Vítkov 749 01, - Obchodní společnost Papier SK s.r.o., IČ: 3584765, se sídlem Sabinovská 10, Bratislava, PSČ 821 02. --------------------------------------------------------------------------------------------------- ---- Tito společníci jsou zapsáni do seznamu vedeného samotnou společností. ------------------------ Základní kapitál Základní kapitál společnosti činí částku ve výši 10.000.000,- Kč (slovy deset milionů korun). Druhy podílů Společnost si vyčleňuje dva druhy podílů, kdy kdokoliv ze společníků může vlastnit oba druhy. S podílem č. 1 je spojeno přednostní právo na zisku ve výši 50% z čistého zisku. S podílem č. 2 je spojeno přednostní právo na zisku ve výši 25% z čistého zisku. --------------- Vklady Jaromír Kožiak vložil do společnosti nepeněžitý vklad ve výši [K1] 1.000.000,- Kč (slovy jeden milion korun). Jeho podíl činí 1/3 (jednu třetinu) základního kapitálu a jsou s ním spojena přednostní práva jako s podílem č. 1. -------------------------------------------------------------------- Melecky a. s. vkládá nepeněžitý vklad v podobě závodu, který tvoří: ------------------------------ • pozemek parcelní číslo 84, zastavěná plocha a nádvoří, výměra 500 m^2, ----------------- • pozemek parcelní číslo 85 hala, ostatní plocha, výměra 1000 m^2 a------------------------- • stavba: č. p. 5, hala - stojící na pozemku parcelní číslo 84 a jeho součásti, vše zapsáno v katastru nemovitostí a vedeno na listu vlastnictví č. 234 pro obec Opava, katastrální území Opava-Předměstí. ------------------------------------------------------------------------------------------- Tento nepeněžitý vklad byl oceněn znalcem Ing. Petr Jalovým, trvale bytem Jáhlova 578, Ostrava, PSČ 745 04, IČ: 56678953 (dále jen “znalec”) na cenu 8.000.000,- Kč ve znaleckém posudku č. 567/2016 ze dne 1. 10. 2016 (slovy prvního října dva tisíce šestnáct). Výše toho podílu tvoří 1/3 (jednu třetinu) ZK a jsou s ním spojena práva jako s druhem podílu č. 2. [K2] ------ Papier SK s. r. o. vložil do společnosti nepeněžitý [K3] vklad ve výši 1.000.000,- Kč (slovy jeden milion korun). Jeho podíl činí 1/3 (jednu třetinu) základního kapitálu a jsou s ním spojena přednostní práva jako s podílem č. 2. -------------------------------------------------------------------- Převod podílu Každý společník může svůj podíl převést na jiného společníka. Společník je oprávněně převést svůj podíl i na třetí osobu, a to však za podmínky, že ostatní společníci neuplatní své předkupní právo [K4] k danému podílu, které jim převodce nabídne. ------------------------------------- Strana třetí Podíl a s ním spojené předkupní právo jsou předmět dědictví a mohou se dědit[K5] . Dědic vstupuje do všech práv a povinností spojených s podílem zůstavitele. ----------------------------- Rezervní fond Společnost zřizuje rezervní fond ve výši 2 % (slovy dvou procent) ze ZK. Bude tedy činit částku 200.000,- Kč (slovy dvě stě tisíc korun českých) a bude naplněn z vkladů do ZK. Pokud by výše rezervního fondu klesla pod hranici 2% [K6] Rezervní fond je zřizován za účelem krytí ztráty. [K7] ---------------------------------------------------------------------------------------------- ---- Orgány Orgány společnosti jsou valná hromada [K8] a jednatelé. -------------------------------------------------- Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Společenská smlouva nepřipouští hlasování mimo valnou hromadu nebo prostřednictvím technických prostředků[K9] . Valná hromada je usnášeníschopná při přítomnosti 2/3 (slovy: dvou třetin) společníků. O běžných [K10] záležitostech rozhoduje valná hromada kvalifikovanou většinou 2/3 (slovy dvou třetin). Záležitosti týkající se změny společenské smlouvy, změny jednatelů nebo zrušení společnosti musí odsouhlasit valná hromada jednomyslně. --------------------------------------------------------- V ostatních způsobech hlasování postačí naplnit zákonné minimum stanovené § 167 a násl. ZOK. --------------------------------------------------------------------------------------------------- ------ Společnost má dva jednatelé, kteří netvoří kolektivní orgán a každý z nich může jednat samostatně za společnost. --------------------------------------------------------------------------------- Jednateli jsou: ---------------------------------------------------------------------------------------------- JUDr. Jaromír Kožiak, nar. 26. 6. 1984, trvale bytem Kralovec 88, Hradec nad Moravicí, 764 85, --------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------- Zuzanou Matouškovou, nar. 26. 6. 1975, trvale bytem 608 Bělkovice - Laštany, 783 16. ------- Vkladová povinnost Zakladatel JUDr. Jaromír Kožiak přebírá vkladovou povinnost ve výši 300.000,- Kč (slovy: tři sta tisíc korun českých), před podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku k rukám správce vkladu na bankovní účet č. 56786678/0100. Správcem vkladu je pověřen JUDr. Jaromír Kožiak.[K11] --------------------------------------------------------------------------------------------- Zbylou vkladovou povinnost, tj. peněžitý vklad ve výši 700.000,- Kč (slovy: sedm set tisíc korun českých) se zavazuje JUDR. Jaromír Kožiak splatit do 5 let od podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku. --------------------------------------------------------------------- Při prodlení se splacením nepeněžitého vkladu zaplatí zakladatel smluvní pokutu ve výši 10% z nesplacené částky, a to do 10 dnů od data splatnosti.[K12] ----------------------------------------------- Zakladatel Melecky a. s., přebírá vkladovou povinnost [K13] ve výši 2.666.666,- Kč (slovy: dva miliony šest set šedesát šest tisíc šest set šedesát šest korun českých), před podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku k rukám správce vkladu na bankovní účet č. 56786678/0100. - Strana čtvrtá Zbylou vkladovou povinnost, tj. peněžitý vklad ve výši 5.333.333,- Kč (slovy: pět milionů tři sta třicet tři tisíc tři sta třicet tři korun českých) se zavazuje splatit do 5 let od podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku. ---------------------------------------------------------- Při prodlení se splacením nepeněžitého vkladu zaplatí zakladatel smluvní pokutu ve výši 10% z nesplacené částky, a to do 10 dnů od data splatnosti. ----------------------------------------------- Zakladatel Papier SK s.r.o., přebírá vkladovou povinnost ve výši 300.000,- Kč (slovy: tři sta tisíc korun českých), před podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku k rukám správce vkladu na bankovní účet č. 56786678/0100. ------------------------------------------------------------ Zbylou vkladovou povinnost, tj. peněžitý vklad ve výši 700.000,- Kč (slovy: sedm set tisíc korun českých) se zavazuje splatit do 5 let od podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku. --------------------------------------------------------------------------------------- Při prodlení se splacením nepeněžitého vkladu zaplatí zakladatel smluvní pokutu ve výši 10% z nesplacené částky, a to do 10 dnů od data splatnosti. ----------------------------------------------- Vznik společnosti Společnost se zakládá na dobu neurčitou a vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku. ------- Já, níže podepsaný zástupce notáře tímto prohlašuji, že byly splněny předpoklady pro sepsání notářského zápisu, tedy: ----------------------------------------------------------------------------------- a) že právní jednání je v souladu s právními předpisy a případně s dalšími dokumenty, se kterými soulad právního jednání vyžaduje zvláštní právní předpis, --------------------------------- b) že právní jednání splňuje náležitosti a podmínky stanovené zvláštním právním předpisem pro zápis do veřejného seznamu nebo zápis do veřejného rejstříku. -------------------------------- c) že byly splněny formality, stanoví-li je pro právní jednání nebo pro zápis do veřejného seznamu nebo zápis do veřejného rejstříku zvláštní právní předpis, případně že bylo splnění formalit notáři doloženo. ---------------------------------------------------------------------------------- O tom byl tento notářský zápis sepsán, účastníkům přečten, jimi schválen a přede mnou vlastnoručně podepsán. ------------------------------------------------------------------------------------ Strana pátá JUDr. Jaromír Kožiak v. r. Zuzana Matoušková v. r. Ing. Janka Uríková v. r. JUDr. Jakub Klein v. r. (zástupce notáře) L. S. JUDr. Hana Kožiaková notář v Opavě ________________________________ [K1]chybí specifikace nepeněžitého vkladu. Nebyl tím myšlen peněžitý vklad? [K2]je to ok s ohledem na zákaz bezdůvodného znevýhodňování společníka? Vložil vklad v hodnotě 8 milionů a má 1/3 podíl? [K3]Opět – pokud nepeněžitý, tak specifikovat. [K4]upřesnit uplatnění předkupního práva, zda je věcné? [K5]jsou předmětem dědictví. Zbytek nadbytečný. I to, že se podíl dědí je vlastně nadbytečné. [K6]chybí doplnění věty. [K7]tohle je asi nadbytečné [K8]asi výslovně ještě upravit, co spadá do působnosti VH (co jí nesvěřuje výslovně zákon). Plus kdo má kolik hlasů či jak se určí počet hlasů společníků. [K9]je zakázáno i účastnit se VH pomocí techcnických prostředků? Upřesnit. [K10]Co to jsou běžné záležitosti? To, co není uvedeno v druhé větě? [K11]Napsala bych to zvlášť – je správcem všech vkladů, tak ať je to zřetelné. [K12]Jednorázová smluvní pokuta? Specifikovat. [K13]on vkládá nepeněžitý vklad – takže „se zavazuje vložit nepeněžitý vklad....“ § 19 předá správci vkladů písemné prohlášení o vnesení nemovitosti...