USNESENÍ č. P 6-13/2016
Prezidium Notářské komory ČR
stanoví
na základě ustanovení § 11 odst. 8 písm. d) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních
poplatcích, ve znění pozdějších předpisů, účinném od dne 7.6.2016, na uvedených
příkladech, co jsou jen povinné obsahové náležitosti zakladatelských právních jednání
o založení společnosti s ručením omezeným stanovené občanským zákoníkem a
zákonem o obchodních korporacích, které je třeba do zakladatelského právního jednání
pojmout, aby byl zápis společnosti do obchodního rejstříku provedený notářem
osvobozen od soudního poplatku:
Zakladatelská listina
I.
Společník
Společníkem společnosti je: ............................... ----------------------------------------------
Komentář:
Podle § 146 odst. 1 písm. c) zákona o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) se
uvádí jméno a bydliště nebo sídlo společníka. U fyzické osoby se doporučuje uvést i
datum narození, u právnické osoby identifikační číslo.
II.
Obchodní firma
Obchodní firma společnosti zní: ABCD s.r.o. -------------------------------------------------
III.
Sídlo
1. varianta:
Sídlo společnosti: plná adresa sídla -----------------------------------------------------------
2. varianta:
Sídlo společnosti je v hlavním městě Praze. ----------------------------------------------------
Komentář:
Nevyužije-li zakladatel svého práva určit v zakladatelském právním jednání úplnou
adresu sídla společnosti, pak podle § 136 odst. 2 občanského zákoníku postačí, pokud
zakladatelské právní jednání uvede název obce, kde se bude sídlo právnické osoby
nacházet. Jsou tedy přípustné obě uvedené varianty.
IV.
Předmět podnikání
Předmětem podnikání společnosti je: ------------------------------------------------------------
……….. ---------------------------------------------------------------------------------------------
Komentář:
Rozsah a počet předmětů podnikání společnosti není omezen a lze uvést i předmět
činnosti.
V.
Základní kapitál
Výše základního kapitálu činí…………………………………………...…..10.000,-Kč.
Komentář:
Výše základního kapitálu není žádným způsobem omezena.
VI.
Vklad do základního kapitálu, správce vkladu
1. Výše vkladu společníka A.Z. připadající na jeho podíl je 10.000,-Kč. ------------------
2. A.Z. se jako zakladatel zavazuje vložit do společnosti částku 10.000,-Kč (slovy:
deset tisíc korun českých) a splnit tuto vkladovou povinnost splacením do 30
(slovem: třiceti) dnů od založení společnosti. ----------------------------------------------
3. Správcem vkladu zakladatel určuje: ……................................ ---------------------------
Komentář:
Podíl společníka bude v tomto případě vždy základní a není třeba to uvádět. Nelze
uvést, že společník bude mít více podílů stejného druhu, neboť podle § 135 odst. 2
ZOK by to musela dovolit společenská smlouva. Podíl nemůže být představován
kmenovým listem, podle § 137 ZOK se jedná o dispozitivní úpravu.
Podle § 135 odst. 1 ZOK společenská smlouva může připustit vznik různých druhů
podílů, teoreticky však může určit jeden druh, jiný než základní, včetně jeho obsahu a
práv a povinností. V případě takového požadavku se však už nebude jednat o
zakladatelskou listinu jen s povinnými náležitostmi.
Vkladová povinnost musí být splněna v penězích. Výše vkladu připadající na podíl není
omezena.
Vklad nemusí být splacen v plné výši, podle § 148 ZOK postačí splatit před zápisem
společnosti do obchodního rejstříku na každý peněžitý vklad nejméně 30 %. I tato
varianta s dodatečným splacením vkladu vyhovuje požadavku na zakladatelskou listinu
obsahující jen povinné náležitosti.
VII.
Jednatel a způsob jednání za společnost
1. Společnost má jednoho jednatele. ----------------------------------------------------------
2. Jednatel jedná za společnost samostatně. -------------------------------------------------
3. Jednatelem společnosti se určuje: ………………..............---------------------
Komentář:
Podle § 146 odst. 1 písm. g) ZOK je základní náležitostí určení počtu jednatelů a
způsobu jejich jednání za společnost. Z toho vyplývá, že počet jednatelů není omezen a
způsob jejich jednání za společnost lze upravit různě.
Společenská smlouva
I.
Společníci
Společníky společnosti jsou: ---------------------------------------------------------------------
1. A.Z. …. ---------------------------------------------------------------------------------------
2. X.Y. …. ----------------------------------------------------------------------------------------
II.
Obchodní firma
Obchodní firma společnosti zní: ABCD s.r.o. --------------------------------------------------
III.
Sídlo
1. varianta:
Sídlo společnosti: plná adresa sídla -----------------------------------------------------------
2. varianta:
Sídlo společnosti je v hlavním městě Praze. ----------------------------------------------------
IV.
Předmět podnikání
Předmětem podnikání společnosti je: ------------------------------------------------------------
…….. -------------------------------------------------------------------------------------------------
V.
Základní kapitál
Výše základního kapitálu činí …………………………………………………….20.000,-Kč
VI.
Vklad do základního kapitálu, správce vkladu
1. Výše vkladu společníka A.Z. připadající na jeho podíl je ….. A.Z. se zavazuje
vložit do společnosti částku 10.000,-Kč (slovy: deset tisíc korun českých) a splnit
tuto vkladovou povinnost splacením do 30 (slovem: třiceti) dnů od založení
společnosti. -------------------------------------------------------------------------------------
2. Výše vkladu společníka X.Y. připadající na jeho podíl je 10.000,-Kč. X.Y. se
zavazuje vložit do společnosti částku 10.000,-Kč (slovy: deset tisíc korun
českých) a splnit tuto vkladovou povinnost splacením do 30 (slovy: třiceti) dnů od
založení společnosti. --------------------------------------------------------------------------
3. Správcem vkladu zakladatelé určují: ……................................ -----------------------
VII.
Jednatelé a způsob jednání za společnost
1. Společnost má dva jednatele. ---------------------------------------------------------------
2. Jednatelé jednají za společnost každý samostatně. --------------------------------------
3. Jednateli společnosti se určují: ………………..............--------------------------------
Komentář:
Společenská smlouva obsahující jen povinné náležitosti stanovené zákonem bude mít
pro fungování společnosti řadu důsledků, které společníci při založení musí zvážit.
Nebude možné do společenské smlouvy zahrnout jakékoli dispozitivní ujednání (v
zákoně je uvozeno např. slovy „stanoví-li tak společenská smlouva“ nebo „neurčí-li
společenská smlouva jinak“). Důsledkem tak např. bude, že v souladu s § 147 odst. 1
ZOK bude možné společenskou smlouvu měnit pouze dohodou všech společníků, a to
bez ohledu na to, zda se bude zasahovat do jejich práv či nikoli, nikoliv rozhodnutím
valné hromady. Rovněž nebude možné společnost zrušit jinak, než dohodou společníků
(§ 241 ZOK). Nebude možné ujednat pro usnášeníschopnost a rozhodování valné
hromady jiný počet hlasů, než stanoví zákon (§ 169 až 171 ZOK).
Při dodržení jen povinných náležitostí společenské smlouvy není počet společníků ani
jednatelů omezen.
Pro tento příklad společenské smlouvy platí komentáře uvedené u příkladu
zakladatelské listiny.