C:\Users\ivana.heidlbergova\Desktop\Muster česká zadní2.jpg C:\Users\ivana.heidlbergova\Desktop\Muster česká zadní.jpg •Největší právnická firma v České republice • • •Klienty nejlépe hodnocená právnická firma •v České republice • • •Právnická firma roku v České republice •(2014) • • • •1. místo v celkovém počtu realizovaných fúzí a akvizic v České republice (2009 - 2013) • •1. místo mezi domácími právnickými firmami •(2012) • •PRÁVO OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ V PRAXI C:\Users\ivana.heidlbergova\Desktop\Muster česká zadní2.jpg •Červen 2001: Založení advokátní kanceláře Havel & Holásek skupinou pěti mladých právníků se zkušenostmi z předních mezinárodních a domácích právnických firem •Únor 2011: Přejmenování HH na Havel, Holásek & Partners s.r.o., advokátní kancelář („HHP“) •2016: Tým HHP s ca. 190 právníky, několika desítkami studentů právnických fakult a celkem více než 500 stálých spolupracovníků •Sídlo: Praha (více než 90 právníků) •Pobočky: Brno, Ostrava, Bratislava PŘEDSTAVENÍ ADVOKÁTNÍ KANCELÁŘE HAVEL, HOLÁSEK & PARTNERS •2 C:\Users\ivana.heidlbergova\Desktop\Muster česká zadní2.jpg PŘEDSTAVENÍ ADVOKÁTNÍ KANCELÁŘE HAVEL, HOLÁSEK & PARTNERS •Právní služby okomplexní právní a v odpovídajícím rozsahu i daňové poradenství významným českým, slovenským i mezinárodním klientům ve všech oblastech podnikatelské činnosti •Naši klienti oVíce než 70 společností uvedených v seznamu největších světových firem Fortune 500 a 40 českých společností patřících do Czech Top 100 oVýznamné mezinárodní a české banky a pojišťovny, investiční společnosti a fondy, obchodní a průmyslové firmy, poskytovatelé služeb, poradenské společnosti, stavební a developerské firmy, ministerstva a jiné správní úřady, statutární města a kraje, významní individuální podnikatelé a investoři § •3 C:\Users\ivana.heidlbergova\Desktop\Muster česká zadní2.jpg §Postavení HHP na trhu: •podle historických výsledků všech ročníků oficiální soutěže Právnická firma roku podle celkového počtu nominací a titulů nejúspěšnější česká advokátní kancelář v rámci tohoto hodnocení; •prestižní mezinárodní ratingové publikace jako European Legal 500, PLC Cross-border, European Legal Experts, Global Law Experts, IFLR 1000 a Chambers Global Guide pravidelně řadí kancelář mezi nejlepší právnické firmy v České republice. • •4 PŘEDSTAVENÍ ADVOKÁTNÍ KANCELÁŘE HAVEL, HOLÁSEK & PARTNERS C:\Users\ivana.heidlbergova\Desktop\Muster česká zadní2.jpg •Úvod do práva obchodních korporací, obchodní korporace, závod v. korporace •Orgány s.r.o. a a.s., jednání za společnost (plná moc, prokura) •Převod podílu, převod akcií, převod závodu •Strukturování transakce, term sheet, NDA •Due diligence •Transakční dokumentace •Různé aspekty MPS při transakcích s mezinárodním prvkem •Pracovněprávní aspekty akvizic STRUKTURA PŘEDMĚTU •5 C:\Users\ivana.heidlbergova\Desktop\Muster česká zadní2.jpg •Povinná aktivní účast na semináři •Jedna povolená předem omluvená absence (1,5 hodiny) bez náhradního plnění •Před každým seminářem studium literatury vložené v interaktivní osnově pro lepší orientaci v problematice •Po semináři písemná domácí práce za účelem procvičení probrané materie – odevzdání je podmínka udělení certifikátu o absolvování předmětu § ORGANIZACE PŘEDMĚTU •6 C:\Users\ivana.heidlbergova\Desktop\Muster česká zadní2.jpg APLIKACE NOZ A ZOK •Přechodná ustanovení oautomaticky na všechny obchodní korporace založené od 1. 1. 2014 oproblém kogentnosti a dispozitivnosti pravidel ZOK – možnost ujednání odchylných od ZOK, není-li výslovně zakázáno ostarší společnosti - účinností ZOK pozbyla platnosti všechna pravidla spol. smluv odporující kogentním ustanovením ZOK! •Povinnost do 30. 6. 2014 přizpůsobit společenské smlouvy min. kogentním ustanovení ZOK + doručit do sbírky listin •Optování do režimu ZOK – obchodní korporace vzniklé před 1. 1. 2014 – do 2 let možnost podřídit se ZOK jako celku, pozdější optování bez sankce •Součást spol. smluv společností vzniklých do 31. 12. 2013 i ustanovení ObZ upravující P&Po společníků neodporující kogentním ustanovení ZOK, která nejsou vyloučena spol. smlouvou § •7 C:\Users\ivana.heidlbergova\Desktop\Muster česká zadní2.jpg § •Obchodní korporace - obchodní společnosti a družstva (§ 1/1 ZOK) •Obchodní závod - organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti. Má se za to, že závod tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu (§ 502 NOZ) §NOVÉ – obchodní závod tvoří i závazky, které se závodem souvisejí! (vychází z definice jmění - § 495 NOZ) •Pobočka – hospodářsky a funkčně samostatná část závodu a podnikatel rozhodl, že bude pobočkou •Odštěpný závod – pobočka zapsaná do obch. rejstříku (§ 503 NOZ) ZÁVOD VS. KORPORACE •8 C:\Users\ivana.heidlbergova\Desktop\Muster česká zadní2.jpg OBCHODNÍ KORPORACE = OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI + DRUŽSTVA §Druhy obchodních společností •Osobní (v.o.s., k.s.) v. kapitálové (s.r.o., a.s.) •Základní rozdíly oZaložení - pouze smlouva (ověřené podpisy) v. zakladatelská smlouva/listina, resp. stanovy (NZ) oRučení za dluhy společnosti – osobní v. omezené/žádné ručení společníků oSpráva společnosti – jen společníci v. profesionalizace managementu oZákladní kapitál, minimální vklady, podíly •Družstva ohlavní účel: vzájemná podpora družstevníků oprvky kapitálových společností – základní kapitál, dva nezávislé orgány •Založení s.r.o. v. akvizice shelfco § •9 C:\Users\ivana.heidlbergova\Desktop\Muster česká zadní2.jpg JAK ZALOŽIT OBCHODNÍ KORPORACI 1.Založení – společenská smlouva, zakladatelská listina 2.Splacení základního kapitálu, prohlášení správce vkladu a potvrzení banky 3.Oprávnění k podnikatelské činnosti §4. Souhlas zapisovaných osob se svým zápisem do OR a čestná prohlášení členů orgánů §5. Listina osvědčující právní důvod užívání prostor §6. Návrh do OR § §Nutné pamatovat na veřejnoprávní regulaci: •Živnost •FÚ •ČSSZ, zdravotní pojišťovny, •atd. § 1. 1. 1. 1. § •10 C:\Users\ivana.heidlbergova\Desktop\Muster česká zadní2.jpg •Úplně zrušen zákaz řetězení u s.r.o. (§ 105/2 ObZ) oVertikální – společnost s jediným společníkem nemůže být jediným zakladatelem/jediným společníkem jiné s.r.o. oHorizontální - jedna FO - jediný společník max. tří s.r.o. •Zrušeno omezení počtu společníků na max. 50 •Není stanovena min. výše základního kapitálu •Vklad oPeněžitý – min. 1 Kč, spol. sml. může určit vyšší oNepeněžitý – změny v oceňování •Podíl oKaždý společník má jeden podíl, neurčí-li spol. sml. jinak oSpolečník může vlastnit více podílů stejného i různého druhu •Seznam společníků – nutné zapisovat změny společníků SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM •11 C:\Users\ivana.heidlbergova\Desktop\Muster česká zadní2.jpg •Kmenový list oCP na řad, představuje podíl společníka na s.r.o., projev „certifikátu“ oLze vydat pouze k podílu, jehož převoditelnosti není omezena/podmíněna oNelze vydat v zaknihované podobě oNelze obchodovat na regulovaném/veřejném trhu Ø •Druhy podílů o„zlaté podíly“ – více hlasovacích práv, možnost ovládat společnost (bez takového společníka nebude možné rozhodnout) o„podíly s příplatkovou povinností“ o„podíly s nabídkovou povinností vůči ostatním“ – nebude možné vydat kmenový list o„podíly, s nimiž bude spojena určitá činnost pro společnost“ § SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM - pokračování •12 C:\Users\ivana.heidlbergova\Desktop\Muster česká zadní2.jpg •Možnost založení a.s. i pouze jedinou FO •Zakladatelský dokument – pouze stanovy (forma NZ) •Základní kapitál oVyjádření v CZK, když a.s. vede účetnictví v EUR, lze ZK vyjádřit v EUR oMinimální výše – 2.000.000 Kč/80.000 EUR AKCIOVÁ SPOLEČNOST •13 C:\Users\ivana.heidlbergova\Desktop\Muster česká zadní2.jpg ØAkcie •Kusové – nemají jmenovitou hodnotu, představují stejné podíly na ZK a.s. -> pokud vydány, vyloučena možnost vydat akcie se jmenovitou hodnotou (účetní hodnota: podíl výše ZK a počtu kusových akcií) •Hromadná akcie – nově údaj, kolik akcií a jakého druhu nahrazuje •Forma akcie – na jméno / na majitele (pouze jako zaknihovaný nebo imobilizovaný cenný papír) •Náležitosti – nově jednoznačná identifikace akcionáře / údaj o druhu akcie § •14 AKCIOVÁ SPOLEČNOST - pokračování C:\Users\ivana.heidlbergova\Desktop\Muster česká zadní2.jpg •Druhy akcií okmenové – není s nimi spojeno žádné zvláštní právo oakcie se zvláštními právy (i když stejná jmenovitá hodnota) – možnost spojení zejm. •(i) rozdílného/pevného/podřízeného podílu na zisku nebo na likvidačním zůstatku nebo •(ii) rozdílná váha hlasů oprioritní – přednostní práva ohledně podílu na zisku, jiných vlastních zdrojích, likvidačním zůstatku, ale bez hlasovacího práva § •15 AKCIOVÁ SPOLEČNOST - pokračování C:\Users\ivana.heidlbergova\Desktop\Muster česká zadní2.jpg §Pořadové číslo akcie: 01 §AKCIE § §společnosti §[OBCHODNÍ FIRMA] §se sídlem [ADRESA SÍDLA], §IČO: [IDENTIFIKAČNÍ ČÍSLO], §zapsané v obchodním rejstříku vedeném [REJSTŘÍKOVÝ SOUD], spisová značka [ODDÍL A VLOŽKA]. § §Forma akcie: na jméno §Druh akcie: kmenová §Jmenovitá hodnota akcie: [JMENOVITÁ HODNOTA],- Kč § §S touto kmenovou akcií jsou spojena akcionářská práva vyplývající ze stanov společnosti §[OBCHODNÍ FIRMA] a platných právních předpisů České republiky. § §Akcionář: §Pan/paní [JMÉNO A PŘÍJMENÍ], datum narození [DD/MM/RRRR], bytem [ADRESA BYDLIŠTĚ]. § §Za [OBCHODNÍ FIRMA] § § §______________________ §[JMÉNO A PŘÍJMENÍ] §[FUNKCE] § Akcie na jméno – Co chybí? •16 C:\Users\ivana.heidlbergova\Desktop\Muster česká zadní2.jpg ZÁVOD A PŘEVOD ZÁVODU §Smlouva o koupi závodu (§ 2175 a násl. NOZ) •Pododdíl ustanovení o kupní smlouvě •Koupí závodu nabývá kupující vše, co k závodu jako celku náleží. O koupi jde, i když si strany z koupě vyloučí jednotlivou položku, pokud tím celek neztratí vlastnost závodu. Koupě závodu se považuje za převod činnosti zaměstnavatele (souvislost s § 338 ZP). •(X ObZ - Jestliže není předmětem smlouvy podnik jako celek a některé věci, práva a jiné majetkové hodnoty tvořící jeho součást jsou z prodeje vyloučeny (a nejde o prodej části podniku ve smyslu § 487 ObZ), nemá smlouva povahu smlouvy o prodeji podniku.) •Kupující se stává věřitelem pohledávek a dlužníkem dluhů (kritérium vědomosti či rozumný předpoklad – ObZ neznal), které k závodu náleží (§ 2177 NOZ) •RUČENÍ – prodávající ručí za splnění dluhu, pokud věřitel neudělil souhlas s převzetím dluhu kupujícím (§ 2177 NOZ) •Otázka okamžiku převodu vlastnického práva (§ 2180 NOZ) • § •17 C:\Users\ivana.heidlbergova\Desktop\Muster česká zadní2.jpg ZÁVOD A PŘEVOD ZÁVODU - pokračování §Smlouva o koupi závodu (§ 2175 a násl. NOZ) •Úprava notifikační povinnosti – povinnost informovat má pouze prodávající (informuje jak věřitele, tak dlužníky) •Odporovatelnost – pokud se prodejem závodu zhorší dobytnost pohledávky, má věřitel prodávajícího, který s prodejem nesouhlasil, právo dovolávat se u soudu neúčinnosti prodeje (prekluzivní lhůta 1 měsíce ode dne, kdy se o prodeji dozvěděl, nejvýše však do 3 let od účinnosti smlouvy) (§ 2181) •Závazky ze vztahu mezi obchodní společností a jejím orgánem/jeho členem nejsou a nemohou být součástí podniku (29 Cdo 2915/2010). •Přecházejí závazky vzniklé ze závazkových vztahů bez ohledu na to, zda mají či nemají obchodní povahu, nikoli však veřejnoprávní povinnosti (Usn. sv. 13/4 s. 387) § •18 C:\Users\ivana.heidlbergova\Desktop\Muster česká zadní2.jpg •Převod části závodu – NOZ převzal úpravu ObZ, neexistence zákonné definice části závodu tvořící samostatnou organizační složku •Část podniku (33 Cdo 1199/98-124) osoučást podniku, u níž je vedeno samostatně (odděleně) účetnictví, z něhož především vyplývá, které věci, jiná práva, jiné majetkové hodnoty slouží k provozování této části podniku, ozejm. odštěpný závod, popř. jiná organizační složka, která se zapisuje do obchodního rejstříku, závod, provoz apod. (i když nejsou zapsány) - složka samostatná, nemusí být oprávněna svým vedoucím jednat navenek ve věcech jí se týkajících. •Převod majetku (32 Odo 606/2006) – ObZ ojen některé výrobní činnosti, popř. určitý majetek, nejde o smlouvu o prodeji podniku či jeho části. • •19 ZÁVOD A PŘEVOD ZÁVODU - pokračování C:\Users\ivana.heidlbergova\Desktop\Muster česká zadní2.jpg PŘEVOD MAJETKU §NS ČR sp. zn. 21 Cdo 3712/2015: K převodu činnosti zaměstnavatele nebo části činnosti zaměstnavatele nebo úkolů zaměstnavatele anebo jejich části k jinému zaměstnavateli, který má za následek přechod práv a povinností z pracovněprávních vztahů na přejímajícího zaměstnavatele, dochází i v případě ukončení nájmu nebytových prostor, v nichž dosavadní zaměstnavatel provozuje svou činnost (plní své úkoly), a uzavření smlouvy o nájmu těchto prostor mezi pronajímatelem a novým nájemcem, který v nich pokračuje v plnění úkolů nebo činností dosavadního zaměstnavatele nebo v činnosti obdobného druhu; okolnost, zda součástí nájmu nebytových prostor jsou též věci sloužící k činnosti provozované v těchto prostorech, zde není významná. •20 C:\Users\ivana.heidlbergova\Desktop\Muster česká zadní2.jpg § •21 C:\Users\ivana.heidlbergova\Desktop\Muster česká zadní3.jpg •© 2014 Autorská práva vyhrazena •Děkujeme za pozornost! http://www.havelholasek.cz/images/stories/theme06.png •Zde můžete vložit obrázek vaši PG, který najdete ve složce na T: u musteru •Petra Tomšů •petra.tomsu@havelholasek.cz •