doc. JUDr. Ing. Josef Šilhán, Ph.D., Právnická fakulta, MU
1
Josef Šilhán, Právnická fakulta, MU
Zánik závazků; následky porušení smlouvy
Systém smluvních typů
Obchodní závazky
doc. JUDr. Ing. Josef Šilhán, Ph.D.
Katedra obchodního práva
Právnická fakulta MU, Brno
josef.silhan@law.muni.cz
Josef Šilhán, Právnická
fakulta, MU
Zánik závazků
Systematika úpravy: § 1908 – § 2009
 splnění (způsob, místo – donosnost/odnosnost, čas –
splatnost, dospělost); kvitance; vrácení dlužního úpisu
 dohoda
 započtení (vzájemné zúčtování pohledávek stejného druhu; i
jednostranným úkonem; zásadně jen splatné, ale …)
 odstoupení (= zrušení závazku od počátku); podst/nepodst
 výpověď
 odstupné (vyplacení se ze závazku)
 zánik fixního závazku prodlením
 splynutí
 prominutí dluhu
 následná nemožnost plnění
 smrt (pouze u závazků osobní povahy)
+ uplynutím doby (§ 603, 550)
+ prekluze (§ 654)
Josef Šilhán, Právnická
fakulta, MU
doc. JUDr. Ing. Josef Šilhán, Ph.D., Právnická fakulta, MU
2
Splatnost ceny v „obchodních“ vztazích
 vztahy B2B a B2G (vč. osob založených G) – zvláštní úprava
(úplatné dodávky zboží nebo služeb)
 B2B  2 pásma:
 30 dní od doručení faktury nebo zboží (služby) – podle
pozdějšího
• příp. 30 dní od ukončení kvalifikované kontrolní
přejímky (proces převzetí nebo ověření)
 více než 60 dní – jen není-li pro věřitele hrubě
nespravedlivá
 je-li dlužníkem veřejný zadavatel  3 pásma:
 30 dní
 30-60 dní – jen pokud odůvodněno povahou závazku
 více než 60 dní – nelze
Josef Šilhán, Právnická
fakulta, MU
Kvitance (§ 1949 – 1951)
 povinnost vydat na žádost při splnění
 obsah: jméno dlužníka i věřitele, předmět plnění
a místo a čas, kde a kdy byl dluh splněn
 domněnky spojené s kvitancí:
 kvitance na jistinu  i na příslušenství (§ 1949/1)
 při opakovaných plněních  kvitance na později
splatné plnění potvrzuje i dříve splatné (§ 1950)
Josef Šilhán, Právnická
fakulta, MU
Odstoupení, výpověď, odstupné
 odstoupení – jednostranné ukončení závazku od počátku,
oboustranná povinnost si vzájemně vrátit poskytnutá plnění
 typicky jako reakce na porušení:
• podstatné porušení – lze odstoupit hned (nutno bezodkladu)
• nepodstatné porušení – až po dodatečné přiměřené lhůtě
– za odstoupení se považuje i oznámení lhůty s tím, že již nebude
prodloužena ! (§ 1978/2)
 při hrozícím podstatném porušení
 smluvně lze sjednat jakékoliv jiné důvody
 výpověď – jednostranné ukončení do budoucna, bez povinnosti
zpětně vracet
 typicky úniková cesta z dlouhodobých vztahů
 u smluv na dobu neurčitou lze vždy; jinak nutno sjednat
 odstupné – vyplacení se ze smlouvy
 vtah se ruší zaplacením sjednané částky; musí být sjednáno
 účinky jako u odstoupení (ale lze smluvně upravit jinak)
Josef Šilhán, Právnická
fakulta, MU
doc. JUDr. Ing. Josef Šilhán, Ph.D., Právnická fakulta, MU
3
Další způsoby zániku
 fixní závazek – zaniká okamžikem prodlení
 smlouva s termínem plnění tak důležitým, že při jeho
nedodržení už pro věřitele nemá žádný význam
 smrt – jen u závazků osobní povahy
 obvykle se dluhy i pohledávky dědí
 jen pokud vázáno na osobu dlužníka či věřitele, tak
zanikají
 nemožnost plnění – pokud nelze jakkoliv splnit
 pouze pokud skutečně nemožné! – ne pokud jen obtížné,
drahé, pomalé
 pokud lze pomocí třetí osoby, není nemožné
Josef Šilhán, Právnická
fakulta, MU
Uplynutí doby x prekluze x promlčení
 uplynutí doby – závazky na dobu určitou
 prekluze – zánik při neuplatnění práva v dané lhůtě
 právo zanikne uplynutím doby, za podmínky, že není
v této lhůtě uplatněno
 promlčení – pouhé oslabení práva – podmíněnost
nároku
 právo vs. nárok
 nejde o zánik, ale o ztrátu vymahatelnosti
 promlčením právo nezaniká, jen se nárok stává
podmíněným (neuplatněním námitky)
Josef Šilhán, Právnická
fakulta, MU
Promlčení
 obecná doba = 3 roky od okamžiku, kdy mohlo být uplatněno
 lze smluvně prodloužit i zkrátit (1 – 10 let), ne vůči slabší straně
 stavení běhu po dobu soudního (rozhodčího) řízení; přetržení
 co s promlčenou pohledávkou?
 lze splnit – i nezáměrně (dle dřívější splatnosti)
 uznání závazku možné i po promlčení
 možnost započíst – i promlčené pohledávky (i po uplatnění
námitky)
• pokud se staly způsobilé k započtení ještě před promlčením
• při obraně - pokud se vztahují k souvisejícím smlouvám
(§617/2)
Josef Šilhán, Právnická
fakulta, MU
doc. JUDr. Ing. Josef Šilhán, Ph.D., Právnická fakulta, MU
4
Josef Šilhán, Právnická
fakulta, MU
Porušení smlouvy a jeho následky
Porušení smlouvy - typologie
Josef Šilhán, Právnická fakulta, MU
Josef Šilhán, Právnická fakulta, MU
Peněžité závazky - následky prodlení
doc. JUDr. Ing. Josef Šilhán, Ph.D., Právnická fakulta, MU
5
Josef Šilhán, Právnická
fakulta, MU
 vztah prodlení dlužníka a věřitele – (§ 1968)
zákonné důsledky – peněžitý závazek:
 úrok z prodlení (nyní 8% + reposazba) - § 1970; 351/2013 Sb.
• lze smluvit výši; lze ujednat i úroky z úroků (§ 1806)
• přiměřenost výše; otálení s vymáháním (§ 1805/2)
 + případná náhrada škody v částce převyšující úroky (§ 1971)
 + paušál nákladů spojených s uplatňováním pohledávky (1200 Kč)
v B2B a B2G dle nařízení 351/2013 Sb.
 odstoupení (podst.: § 1977 / nepodst.: § 1978/1 a 2! + 1979)
+ smluvní úprava:
 smluvní pokuta (ale § 2050)
 jiná úprava vzájemných vztahů sankcí, jiné podmínky odstoupení
 závdavek
 vyloučení náhrady škody?
 …
 rozdíly u nepeněžitého prodlení?
Následky prodlení (§ 1968 – 1976)
Josef Šilhán, Právnická
fakulta, MU
 nutnost sjednání smluvní pokuty – výhradně smluvní režim
 smluvní pokutu lze využít i pro utvrzení i nepeněžitých povinností
 pro úroky z prodlení je stanovena podpůrná zákonná sazba
 možnost nepeněžité formy smluvní pokuty
 ve vztahu k náhradě škody se na ni pouze započítává (§ 1971), nikoliv zcela
vylučuje (jako je tomu u smluvní pokuty dle § 2050)
 úrok z prodlení je příslušenstvím pohledávky (§ 513), smluvní pokuta nikoliv
 úroky se považují za opětující se dávku ve smyslu § 154 odst. 2 OSŘ a je
možno je přiznat i do budoucna
 úrok z prodlení se promlčuje jako celek společně s pohledávkou (smluvní
pokuta naopak samostatně)
 z úroku zásadně neplynou další úroky při prodlení s jeho hrazením (ze splatné
smluvní pokuty naopak úroky plynou)
 na úroky se automaticky vztahuje zajištění zástavním právem (na smluvní
pokutu ne) – za podmínek § 2015
 placení úroků může být konkludentním uznáním dluhu (§ 2054)
 soudní moderace příliš vysoké sazby u smluvní pokuty dle § 2051, zatímco u
úroků speciální úprava není (v úvahu přichází jedině obecný § 577)
 příliš nízké úroky z prodlení lze moderovat dle výslovné úpravy (§ 1972); §577?
Rozdíly sml. pokuty a úroků z prodlení
Josef Šilhán, Právnická
fakulta, MU
Vadné splnění
doc. JUDr. Ing. Josef Šilhán, Ph.D., Právnická fakulta, MU
6
Pojem „vada“
 vada = nesoulad poskytovaného plnění s plněním
slíbeným (resp. očekávaným); odchylka vlastností
 zpravidla nesoulad věcných parametrů
(rozměrové, hmotnostní, jakostní …)
 jen výjimečně odchylky času či místa
 důvod odchylky není relevantní; koncepce
objektivní (nezkoumá se zavinění); vědomost
význam mít ale může
Josef Šilhán, Právnická fakulta, MU
Řádné či vadné plnění ?
 dvě sady dat:
 1) co bylo smluveno
 2) co je poskytnuto
 skutkové a právní otázky
 sjednané plnění - oprávněně očekávané
 obsah závazku vs. text smlouvy
 ochrana oprávněných očekávání
 nejen přímá deskriptivní specifikace („CO“), ale i
nepřímá funkční specifikace („K ČEMU“ )
 př.: kapalina, beton, notebooky
 účel obvyklý či specifický (stavba vs. umělecká instal.)
 soulad se závaznými i nezávazn. (?) předpisy (rekvizity)
Josef Šilhán, Právnická fakulta, MU
Kvalifikace vad
1. kvalifikace četnosti vad (různé vady x více
projevů vady)
2. právní (!) kvalifikace vadnosti: je jakákoliv
odchylka vadou?
př.: milimetrové odchylky u staveb; sekundové
odchylky počátku plnění …
 přesné hodnoty vs. sjednaná tolerance (např. +-
5 %)
 zásada de minimis → implicitní tolerance
 i při přesných hodnotách vždy určité rozmezí
Josef Šilhán, Právnická fakulta, MU
doc. JUDr. Ing. Josef Šilhán, Ph.D., Právnická fakulta, MU
7
Odpovědnost za řádné plnění vs. záruka
 za co přesně se „odpovídá“?
 rozhodující časový prvek – vady v okamžiku přechodu
nebezpečí (např. převzetí)
 zákonná odpovědnost vs. záruční odpovědnost
 reklamační lhůta ≠ záruční doba !
Josef Šilhán, Právnická
fakulta, MU
Josef Šilhán, Právnická
fakulta, MU
 postup: zjistit (odhalit) vady – vytknout vady – uplatnit práva
 obecná reklamační lhůta: bez zbytečného odkladu poté, kdy lze
věc prohlédnout a vadu zjistit
 zjevné vady: lze odhalit při prohlídce  vytknout bez odkladu
 pozor na § 2605/2 - sdělit „výhrady“ při převzetí !
 skryté vady: vytknout vždy bezodkladně, jakmile je možné je
odhalit (odbornost při odhalení vad – § 4 či § 5), nejpozději ale:
 kupní smlouva: do 2 let (§ 2112/1), § 2165 – 24 měsíců
• nemovitosti: do 5 let (§ 2129/2)
 dílo: § 2618 – do 2 let, stavba (§ 2629) – do 5 let
 jinak obecně: do 6 měsíců (1921)
 vady kryté zárukou – do záruční doby (zde záruční doba =
reklamační lhůta); § 1921/2 in fine!
 zvýhodněný režim dle § 2161/2 (B2nB) – projevení do 6 měsíců
od převzetí = má se za to, že vada existovala již při převzetí
Reklamace a reklamační lhůty
Josef Šilhán, Právnická
fakulta, MU
 § 1921/3, 2112/2: námitku opožděné reklamace nelze vznést, pokud
dodavatel o skutečnosti, která je příčinou vady věděl nebo musel
vědět !
 32 Odo 1387/2005: zhotovitel dodal vědomě vadné dílo, např.
použil materiál jiných vlastností, než určovala smlouva
 I.ÚS 1052/10 : Jestliže zhotovitel neprovede dílo v celém
sjednaném rozsahu a objednatel na tuto skutečnost poukáže, pak
je naprosto evidentní, že zhotovitel o příčinách nedodělku "musel
vědět“ (= „nemohl nevědět“)
 32 Cdo 2290/2014: vzhledem k tomu, co vyšlo v řízení najevo, soud
musí provést úvahu automaticky
 32 Cdo 1519/2012: Vědomost prodávajícího se neváže k vadám
zboží, nýbrž ke skutečnostem, jichž jsou vady důsledkem
 ale právo odstoupit – nevčasnou reklamací se ztrácí vždy (§2111)
 otázka: platí i pro smlouvu o dílo? (§ 2605/2 zjevné, § 2618, 2629
skryté vs. § 2615/2 – odkaz na kupní - btw. odkaz i na §2158 ?)
Prolomení zásady – vědomě vadné plnění
doc. JUDr. Ing. Josef Šilhán, Ph.D., Právnická fakulta, MU
8
Původ vady ve sféře odběratele
 kupní smlouva: § 2102
 dílo: 2594 odst. 4
 původ vady:
 věc předaná k plnění (materiál, nástroje, návrhy,
vzorky, podklady, dokumenty)
 pokyn/příkaz od odběratele
 dodavatel má povinnost upozornit na nevhodnost (s
potřebnou/dostatečnou péčí)
 pokud odběratel na použití trvá - dodavatel neodpovídá
 pokud dodavatel nevhodnost vůbec nezjistí, nebo na ni
neupozorní – odpovídá
Josef Šilhán, Právnická fakulta, MU
Možnosti odběratele při vadném plnění
1. převzít, zaplatit a uplatnit práva z vad
 podstatné: oprava, sleva, odstoupení, nová věc
 nepodstatné: oprava nebo sleva …
 opravit sám a následně požadovat úhradu ? - sjednat
2. + uplatnit sjednanou smluvní pokutu ?
3. + zadržet část ceny ?
 „Do doby odstranění vad nemusí kupující platit část
kupní ceny odhadem přiměřeně odpovídající jeho
právu na slevu.“ - § 2108 NOZ
4. vůbec nepřevzít a nezaplatit ani korunu ?
 § 1910: obecně ano
 ale u smlouvy o dílo: …
Josef Šilhán, Právnická
fakulta, MU
Povinnost převzetí vadného díla ?
Josef Šilhán, Právnická
fakulta, MU
 § 2628: „Objednatel nemá právo odmítnout převzetí
stavby pro ojedinělé drobné vady, které samy o sobě
ani ve spojení s jinými nebrání užívání stavby funkčně
nebo esteticky, ani její užívání podstatným způsobem
neomezují.“
 § 2604: „Dílo je provedeno, je-li dokončeno a předáno.“
 § 2605: „Dílo je dokončeno, je-li předvedena jeho
způsobilost sloužit svému účelu. Objednatel převezme
dokončené dílo s výhradami, nebo bez výhrad.
 Převezme-li objednatel dílo bez výhrad, nepřizná mu
soud právo ze zjevné vady díla, namítne-li
zhotovitel, že právo nebylo uplatněno včas.
doc. JUDr. Ing. Josef Šilhán, Ph.D., Právnická fakulta, MU
9
Vady a náhrada škody
 lze současně uplatnit náhradu škody ?
 ano, ale exkluzivita práv z vad dle § 1925: čeho
lze dosáhnout skrze práva z vad, nelze
dosáhnout jinak
•vs. následné vyvolané škody (vada jako
následek vs. vada jako příčina)
Josef Šilhán, Právnická
fakulta, MU
Josef Šilhán, Právnická
fakulta, MU
 23 Cdo 2247/2007: mohou vzniknout i práva odlišná. „Může se
zejména jednat o další škody, které jsou vadným plněním
zapříčiněny.“
 Takto vzniklá škoda (kupř. nemožnost pokračovat ve výrobě z
důvodu dodání vadných výrobků, vznik vícenákladů z důvodu
dodání vadných komponent apod.) nemůže být kryta některým
nárokem z odpovědnosti za vady, ale musí být řádně uplatněna
v režimu odpovědnosti za škodu.
 Uplatněním nároku na náhradu škody se poškozený nehodlá
domoci kompenzace hodnoty provedeného díla (opravy vadné
věci, slevy z ceny), ale žádá náhradu skutečné škody nebo
ušlého zisku, které mu v důsledku vadného plnění vznikly.
 na náhradu této škody se uplatní veškerá běžná pravidla (liberace;
předvídatelnost; přetržení kauzálního řetězce v důsledku porušení
vlastní povinnosti, vč. zakročovací dle § 2903; info dle 2902 …)
Odpovědnost za vady a ostatní nároky
Přehled - kdo nese náklady vad?
(A) zásadně dodavatel (zhotov., prodáv.) – jeho sféra rizika; § 1935
 § 1908/2 (řádně na své nebezpečí a náklad); 1914/2; 2100; 2161
(B) ledaže…
1. riziko od počátku přesunuto na odběratele:
 § 1917 (vada nápadná a zřejmá), § 1918 (přenechání věci jak
stojí a leží úhrnkem), § 1916/2 (smluvní vzdání se práv)
2. původ vady ve sféře odběratele
 přímo on sám způsobil: § 6/2; § 8; § 2170
 jde o jeho sféru rizika: § 2102+2594/4 (nevhodné pokyny či věci);
u staveb i § 2630/2 (projektant či dozor, kterého si sám vybral)
3. ztráta nároků jako sankce za neuplatnění vad včas
 § 1921/3 první věta, § 1924 druhá věta; § 2112; § 2618
4. vada vznikla po době přechodu nebezpečí
 ledaže příčinou je porušení povinností dodavatele, nebo
 ledaže převzata záruka (§ 1919)
Josef Šilhán, Právnická
fakulta, MU
doc. JUDr. Ing. Josef Šilhán, Ph.D., Právnická fakulta, MU
10
Josef Šilhán, Právnická
fakulta, MU
Náhrada škody
Předpoklady náhrady škody
(1) porušení právní povinnosti (jednání + protiprávnost),
(1a) není-li ovšem naplněna některá z okolností vylučujících
protiprávnost (§ 2905-2907), není-li vyloučeno zavinění; není-li
dán liberační důvod (§ 2913/2; + § 2918, § 2902 druhá věta)
(2) vznik škody (újmy); škoda skutečná + ušlý zisk
(3) kauzální podmíněnost vzniklé škody daným porušením
(4) neadekvátnost, nepředvídatelnost vzniklé škody
Josef Šilhán, Právnická
fakulta, MU
Josef Šilhán, Právnická
fakulta, MU
1. příčina na straně poškozeného (§ 2918): „Vznikla-li
škoda nebo zvětšila-li se také následkem okolností,
které se přičítají poškozenému, povinnost škůdce
nahradit škodu se poměrně sníží.
 Podílejí-li se však okolnosti, které jdou k tíži jedné či
druhé strany, na škodě jen zanedbatelným způsobem,
škoda se nedělí. “
2. + § 2902: „poškozený nemá právo na náhradu té újmy,
které mohl zabránit“
„Liberační důvody“
doc. JUDr. Ing. Josef Šilhán, Ph.D., Právnická fakulta, MU
11
Josef Šilhán, Právnická
fakulta, MU
 § 2902: kdo porušil, nebo může a má vědět, že ji poruší,
 oznámí to bez zbytečného odkladu osobě, které z toho
může újma vzniknout, a upozorní ji na možné následky
 Splní-li oznamovací povinnost, nemá poškozený právo
na náhradu té újmy, které mohl po oznámení zabránit
 § 2903: Nezakročí-li ten, komu újma hrozí, k jejímu
odvrácení způsobem přiměřeným okolnostem, nese ze
svého, čemu mohl zabránit.
Informační a minimalizační povinnost
Josef Šilhán, Právnická fakulta, MU
3. vnější překážka dle § 2913/2:
 brání plnění (ne pouze znesnadňuje); výjimky:
– vznikla až v době, kdy byl škůdce již v prodlení
– škůdce ji byl dle smlouvy povinen překonat
 mimořádná (převyšuje běžné náhody spojení s danou činností)
– ne všechny náhody jsou vyšší moc (něco „se prostě stává“)
• běžné nehody a zdržení, běžná krádež (?)
 nepředvídatelná (konkrétně; v době vzniku smlouvy)
 nepřekonatelná (s racionálně přiměřenými náklady)
 vzniklá nezávisle na jeho vůli (má vnější příčinu)
 nesmí vzniknout ze škůdcových osobních poměrů; osobní
sféra vlivu a kontroly - tzv. „vnitřní náhoda“ není liberační
důvod, i kdyby šlo o mimořádnost !
• nemoc, stávka zaměstnanců (vs. solidární politická stávka)
4. smluvní úprava
Liberační důvody II
Josef Šilhán, Právnická
fakulta, MU
 příčinná souvislost je dána tehdy, jestliže je škoda podle
obecné povahy, obvyklého chodu věcí a zkušeností
adekvátním důsledkem protiprávního úkonu či škodní
události
 adekvátnost kauzálního nexu (I. ÚS 312/05, 28 Cdo
3471/2009)
 odpovědnost předpokládá, že vůbec bylo v lidských silách
předvídat, že předmětné jednání bude mít za následek
danou škodu
 základním kritériem, ze kterého vychází teorie
adekvátnosti, je tedy předvídatelnost škodního následku
 ale + ochranný účel: odpovědnost jen za následky porušení
těch zájmů, jejichž ochrana byla účelem příslušné porušené
normy
Faktická vs. právní kauzalita
doc. JUDr. Ing. Josef Šilhán, Ph.D., Právnická fakulta, MU
12
Josef Šilhán, Právnická
fakulta, MU
Systém smluvních typů
Smluvní typy - výběr
 kupní smlouva (§ 2079)
 nemovitost (§ 2128)
 prodej zboží v obchodě (§ 2158) – zvýhodnění nepodnikatele
 smlouva o dílo (§ 2586) – zhotovitel/objednatel
 obstarání záležitostí jiného
 příkaz (§ 2430) – dnes mandátní smlouva; příkazník/příkazce
 komise (§ 2455), zprostředkování (§ 2445)
 přenechání užívání věci jinému
 zdarma bez ujednání doby i účelu - výprosa (§ 2189), půjčitel/výprosník
 dočasně - výpůjčka (§ 2193) - bezplatně, nájem (§ 2201) – úplatně
 pacht (§ 2332) – užívání i požívání; pachtýř/propachtovatel
 licence (§ 2358) – výkon práva duševního vlastnictví
 zápůjčka (§ 2390) – dnes „půjčka“; vydlužitel/zapůjčitel
 úvěr (§ 2395) – úvěrovaný/úvěrující
 akreditiv (§ 2682), inkaso (§ 2694)
 úschova (§ 2402), skladování (§ 2415)
 pojištění (§ 2758)
Josef Šilhán, Právnická
fakulta, MU
Smlouva kupní a o dílo
 koupě: závazek úplatně „odevzdat“ a umožnit nabytí vlastnictví věci
 dílo: závazek úplatně „provést dílo“ na svůj náklad a nebezpečí
 rozlišení koupě x dílo:
 dílo - „úprava, oprava, údržba, činnost s jiným výsledkem“; stavba
 zhotovení věci (která má být teprve vyrobena) = kupní, ledaže:
• předána podstatná část toho, čeho je k vyrobení zapotřebí
(materiál, nástroje…) § 2086/1
• pokud převážná část spočívá ve výkonu činnosti
 „dodání spotřebního zboží, které je nutné sestavit nebo vytvořit“
= kupní (§ 2085/1)
 určení ceny – výše, způsob, bez ceny (tj. cena obvyklá); rozpočty
 určení předmětu – jakost, provedení, množství (větší, menší), balení
 závaznost pokynů objednatele jen dle smlouvy či zvyklostí (§ 2592)
 „potřebná péče“ (dle § 4 či § 5: běžná péče x odborná péče)
 povinná prohlídka, vady (§ 2106-2107), záruka (§ 2113)
 předání a převzetí, nebezpečí škody, doprava
 další: výhrada vlastnictví, koupě na zkoušku, výhrada zpětné koupě,
zpětného prodeje, výhrada lepšího kupce
Josef Šilhán, Právnická
fakulta, MU
doc. JUDr. Ing. Josef Šilhán, Ph.D., Právnická fakulta, MU
13
Další smluvní typy - samostudium
Josef Šilhán, Právnická
fakulta, MU
Josef Šilhán, Právnická
fakulta, MU
Děkuji za pozornost