Dluhopisy
Josef Kotásek


Systematika DluhZ
}Česká republika patří mezi ty státy, které vydávání dluhopisů upravují ve speciálním předpise a
nikoliv v souvislosti s regulací jejich emitentů.
}zák. č. 190/2004 Sb. zahrnuje i ty druhy dluhopisů, kterým jinde bývá věnována samostatná úprava
(např. státní či komunální dluhopisy nebo hypoteční zástavní listy).
}Vznik českého zákona o dluhopisech jako předpisu dopadajícího na všechny emitenty dluhopisů byl
původně vyvolán snahou podřídit vydávání dluhopisů státnímu dohledu.
}Dvě významné novely (2012, 2014)
}
}
}
}
}
}

Právní úprava dluhopisů
}1. část, vymezení dluhopisů a jejich převodů (§ 2), náležitosti (§ 6), emisní podmínky a jejich
změny (§ 8 – 10), dluhopisové programy (§ 11), vydání dluhopisu a vlastní dluhopisy (§ 15a), výnos
a jeho vyplácení (§ 16 – 20) a schůzi vlastníků (§ 21 – 24);
}2. část, úprava speciálních kategorií dluhopisů: státních dluhopisů a dluhopisů vydávaných Českou
národní bankou (§ 25 – 26), komunálních dluhopisů (§ 27), vyměnitelných a prioritních dluhopisů (§
33), podřízených dluhopisů (§ 34) a sběrných dluhopisů (§ 36);
}3.  část, dozor u komunálních dluhopisů;
}4 část, promlčení práv z dluhopisů a kupónů (10 let) a standardní závěrečná ustanovení.
}

Novela 2012
}Nabyla účinnosti dne 1. srpna 2012
}Zrušena nutnost schvalování emisních podmínek dluhopisů Českou národní bankou.
}Odpadly vysoké sankce, které mohla Česká národní banka uložit za neuveřejnění emisních podmínek
(či jejich změn) nebo nesvolání schůze majitelů dluhopisů
}Z DluhZ se stal předpis čistě soukromoprávní povahy.
}To neplatí v případě, že vydání dluhopisů naplní znaky veřejné nabídky, event. bude žádáno o
jejich přijetí k obchodování na burze – pak nutný prospekt a jeho schválení ČNB
}Ingerence České národní banky ve výsledku budou ušetřeny pouze ty emise dluhopisů, které nejsou
nabízeny širšímu publiku (typicky jde o private placement). Výjimka – komunální dluhopisy (MinFin)
}

Boom dluhopisů
}Počet primárních emisí zaknihovaných dluhopisů vzrostl z 21 v roce 2011 na 531 v roce 2012
} Sezonní daňové zvýhodnění skrze úpravu tzv. srážkové daně u výnosu z dluhopisů o velmi nízké
nominální hodnotě.
}Základ daně pro 15 % zdanění výnosu z držby cenných papírů byl stanovován samostatně za jednotlivé
cenné papíry a zaokrouhloval se na celé koruny dolů. U dluhopisů velmi nízkých jmenovitých hodnot
tak vlivem zaokrouhlení byla efektivní daň nulová.
} od 1. 1. 2013 se dolů na celé koruny zaokrouhlí až součet všech úroků od jednoho emitenta
dluhopisů, ne jako dosud z každého dluhopisu zvláště
}

Pojetí dluhopisu
}Dluhopis je zastupitelný cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír vydaný podle českého práva, s
nímž je spojeno právo na splacení určité dlužné částky jeho emitentem a popřípadě i další práva
plynoucí ze zákona nebo z emisních podmínek dluhopisu
} Výhradně zastupitelné cenné papíry: emitent je vydává v tzv. emisích. tj. v „souboru dluhopisů
vydávaných na základě týchž emisních podmínek a majících stejné datum emise a stejné datum
splatnosti“.
}
}
}

Český dluhopis
}Zákon se vztahuje pouze na dluhopisy, které mají český právní status, tj. řídí se českým právem.
}§ 82 MPS – rozhoduje povaha cenného papíru.
} Podle příslušného cenného papíru rozhoduje buď a) právo, kterým se řídí právní způsobilost a
vnitřní poměry právnické osoby, která cenný papír vydala, b) právo, kterým se řídí právní poměr,
jehož úprava vydání cenného papíru zakládá, c) právo platné v místě, v němž byl cenný papír vydán,
d) právo státu, v němž má sídlo nebo obvyklý pobyt osoba, která cenný papír vydává, neodpovídá-li
povaze cenného papíru použití jiného práva, nebo e) právo, které je v cenném papíru určeno,
jestliže to povaha cenného papíru připouští.
}
}
}

Materiální vymezení dluhopisu I
}Dosavadní znění DluhZ vycházelo z toho, že pokud je s určitým cenným papírem, který je vydán jako
zastupitelný podle českého práva, „spojeno právo na splacení určité dlužné částky jeho emitentem“,
půjde o dluhopis ve smyslu DluhZ.
}Pak tedy takový cenný papír (i postupy emitenta) musel splňovat požadavky DluhZ.
}Zákon tím dopadal i na ty zastupitelné cenné papíry českého práva, které nebyly označeny jako
dluhopisy a emitent je jako dluhopisy ani vydat nezamýšlel.
}Široké materiální vymezení dluhopisu dávalo smysl, dokud znemožňovalo obcházení zákona a únik před
veřejnoprávní regulací.
}
}

Materiální vymezení dluhopisů II
}Novela 2014: dluhopis inkorporuje právo na zaplacení určité dlužné částky odpovídající jmenovité
hodnotě jeho emitentem, a to najednou nebo postupně k určitému okamžiku.
}Doplnění příznaku „určitého okamžiku“ má podle důvodové zprávy k novele do budoucna zabránit
spekulacím, zda dluhopisem může být instrument, jehož právo na splacení je spojeno s neurčitým
okamžikem či podmínkou.
}§ 43 DluhZ: instrumenty, s nimiž je spojeno právo na splacení určité dlužné částky, které je byť
jen částečně závislé na tom, zda určitá okolnost nastane nebo nenastane, se nepovažují za dluhopis.

Emitent dluhopisu
}Novela z roku – emitentem může být i FO.
}DluhZ již nijak nezužuje okruh osob, které mohou vydávat dluhopisy, a v tomto ohledu nestanoví ani
žádné jiné zvláštní požadavky.
}Vydat dluhopisy mohou tak i nepodnikatelé, kteří prodejem dluhopisů získávají finanční prostředky
pro ryze soukromé cíle.
} Žádné minimální objemy emise částkou (dříve 200 000 EUR).
}
}
}

Transparentnost věřitelů
}
}Od roku 2012 dluhopisy buď jako zaknihované cenné papíry či jako cenné papíry (tj. listiny)
výhradně převoditelné rubopisem.
}Listinný dluhopis je v českém právu výhradně a pouze ordrepapír.
}Zákon důsledně brání tomu, aby anonymity vlastníka bylo dosaženo prostřednictvím blankorubopisu
tak, jak to umožňuje např. právo směnečné. V rubopisu listinného dluhopisu je totiž nutno
identifikovat nabyvatele. Obdobně akcie…
}
}
}
}
}
}

Seznam vlastníků
}Emitent vede seznam vlastníků jím vydaných listinných dluhopisů. Seznam vlastníků zaknihovaných
dluhopisů vede osoba, která je oprávněna k vedení evidence zaknihovaných cenných papírů
}Práva spojená s dluhopisy je oprávněna ve vztahu k emitentovi vykonávat osoba uvedená v těchto
seznamech, pokud zvláštní právní předpis nestanoví jinak.
}K účinnosti převodu listinného dluhopisu vůči emitentovi se vyžaduje zápis o změně vlastníka v
seznamu; emitent provede tento zápis bez zbytečného odkladu poté, co mu bude taková změna
prokázána.
}K účinnosti převodu zaknihovaného dluhopisu vůči emitentovi se vyžaduje zápis o změně vlastníka v
evidenci zaknihovaných cenných papírů.
1.
1.
}
}

Sběrný dluhopis
}Celá emise dluhopisů může být představována jediným listinným dluhopisem, který nahrazuje všechny
jednotlivé dluhopisy tvořící danou emisi a je v podílovém spoluvlastnictví upisovatelů jednotlivých
dluhopisů.
} Úpisem investor nezískává vlastnické právo k jednotlivému dluhopisu, ale pouze spoluvlastnické
právo ke sběrnému dluhopisu, a předmětem jeho další dispozice tak může být pouze tento
spoluvlastnický podíl.
}DluhZ vychází z fikce, dle které je na spoluvlastníka sběrného dluhopisu nutné pohlížet jako na
vlastníka jednotlivých dluhopisů představujících jeho podíl na sběrném dluhopisu.
}
}
}
}

Uložení sběrného dluhopisu
}Sběrný dluhopis je uložen buď u centrálního depozitáře, obchodníka s cennými papíry, banky, nebo
zahraniční osoby s obdobným předmětem podnikání a s povolením poskytovat investiční služby v České
republice.
}Tato osoba je pak povinna vést za podmínek stanovených pro vedení evidence investičních nástrojů
zvláštní evidenci spoluvlastníků sběrného dluhopisu, která plní funkci evidence vlastníků
listinných dluhopisů na jméno.
}Zápis do této evidence má věcné účinky převodu podílu na sběrném dluhopisu, obdobně jako to činí §
1104 OZ ve vztahu k zaknihovaným cenným papírům.
}
}
}
}
}
}

Publikace emisních podmínek
}Primární povinností emitenta je publikace emisních podmínek. Musí být investorům zpřístupněny
nejpozději k datu emise, a to na nosiči informací, který investorům umožňuje reprodukci emisních
podmínek v nezměněné podobě a jejich uchování.
}DluhZ umožňuje emitentovi, který hodlá emitovat více emisí dluhopisů, aby vyhotovil jediné
společné emisní podmínky pro blíže neurčený počet emisí dluhopisů – tzv. dluhopisový program (§ 11
DluhZ). Pro příslušnou emisi se pak k němu vytváří „emisní dodatek“ vydávaný zvlášť pro každou
jednotlivou emisi v rámci daného dluhopisového programu.
}
}
}
}
}
}

Obsah emisních podmínek
}Náležitosti emisních podmínek jsou upraveny v rozsáhlém § 9 DluhZ.
}Zákon svým rozsáhlým katalogem ovšem cílí především na popis práv spojených s dluhopisy a převážně
technické informace o emisi (emisní kurz, určení výnosu, splacení dluhopisu, informace týkající se
schůze majitelů dluhopisů, údaje o zdaňování výnosů, řešení sporů v rozhodčím řízení atd.).
}Jen menší pozornost je potom věnována samotnému emitentovi (výjimku v tomto směru představují
údaje o případném ratingu).
}Nevhodné pro investorské rozhodnutí.
}
}
}

Náležitosti dluhopisu
}Šest esenciálních náležitostí dluhopisu vydaného v podobě cenného papíru.
}Katalog šesti základních náležitostí tvoří následující položky: a) identifikace emitenta, b)
jmenovitá hodnota jako dlužná částka (nevyžaduje se v případě sběrného dluhopisu, plyne-li
jmenovitá hodnota ze zápisu v příslušné evidenci), c) výnos dluhopisu, d) datum nebo jiný okamžik
splacení dlužné částky, e) údaje identifikující vlastníka dluhopisu (nejde-li o dluhopis vydaný
jako zaknihovaný cenný papír nebo sběrný dluhopis) a f) podpis emitenta.
}U zaknihovaných dluhopisů menší rozsah nároků.
}
}
}
}
}

Výnos a splatnost dluhopisu
}Výnos dluhopisu se určí zejména
}a) pevnou úrokovou sazbou,
}b) rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem,
}c) slosovatelnou prémií nebo prémií v závislosti na lhůtě splatnosti dluhopisu, nebo
}d) pohyblivou úrokovou sazbou odvozenou například z jiných úrokových sazeb či úrokových výnosů,
pohybu měnových kurzů, finančních indexů či cen komodit.
}aj.
}
}
}
}
}
}
}
MPj04028420000[1]

„Korporátní aspekty“ dluhopisů
}Schůze vlastníků dluhopisů
}Povinnost svolat schůzi emitentem v závažných případech – změn zásadní povahy, srov. § 21 DluhZ
}Schůze svolávaná samotnými vlastníky
}Význam schůze vlastníků dluhopisů je po novele provedené v polovině roku 2014 oslabený.
Zákonodárce sice upravuje katalog „změn zásadní povahy“, ke kterým se vyjadřuje schůze vlastníků
dluhopisů, ovšem krom změn emisních podmínek jsou všechny další „změny zásadní povahy“
dispozitivní.
}
}
}
}
}
MPj04028420000[1]

Pochybnosti o právech spojených s dluhopisem
}§ 12 DluhZ
}V případě pochybnosti o obsahu zvláštního práva spojeného s dluhopisem může soud na návrh
vlastníka dluhopisu,
}a) rozhodnout jaké zvláštní právo je s dluhopisem spojeno, je-li z okolností zřejmé, že takové
právo vyjadřuje vůli obsaženou v emisních podmínkách nebo je této vůli obsahově nejbližší, nebo
}b) nebude-li možné postupovat podle písmene a) rozhodnout, že dluhopis je dluhopis, se kterým není
spojeno zvláštní právo.
}
}
}
}
}
}
MPj04028420000[1]

Novela: agent pro zajištění
}splacení dluhopisu a vyplacení výnosu zajištěno zřízením zástavního práva či obdobným způsobem
}písemná smlouvy uzavřená mezi agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a emitentem nebo
jiným poskytovatelem zajištění
}ve vztahu k jedné emisi dluhopisů lze ustanovit jen jednoho agenta pro zajištění
}agent vykonává práva věřitele, zástavního věřitele nebo jiného příjemce zajištění vlastním jménem
ve prospěch oprávněných osob
}plnění získané ze zajištění náleží oprávněným osobám v poměru určeném v emisních podmínkách
}agent pro zajištění uplatňuje všechna práva spojená se zástavním právem nebo jiným zajištěním a
kontroluje v souvislosti se zástavním plnění emisních podmínek ze strany emitenta,
}při výkonu práv se na agenta pro zajištění hledí, jako by byl věřitelem každé zajištěné
pohledávky.
}v rozsahu, v jakém uplatňuje práva ze zajištění spojená s dluhopisy agent pro zajištění, nemohou
vlastníci dluhopisů taková práva samostatně;
}změna v osobě agenta pro zajištění samozřejmě možná.
}
}
}
}
}
}
}

Zvláštní druhy dluhopisů
}Státní dluhopisy (§ 25)
}Státní pokladniční poukázky
}Poukázky České národní banky
}Komunální dluhopisy
}Hypoteční zástavní listy
}Konvertibilní dluhopisy
}Prioritní dluhopisy
}Podřízené dluhopisy
}
}
}
}
}
}

Komunální dluhopisy (§ 27)
}Dluhopisy vydávané územním samosprávným celkem
}Součástí názvu tohoto druhu dluhopisu je označení komunální. Jiné dluhopisy nesmí toto označení
obsahovat
}K vydání komunálních dluhopisů je nutný předchozí souhlas MF.
}Ministerstvo souhlas neudělí, dospěje-li k názoru, že ekonomická situace územního samosprávného
celku neumožňuje splnění závazků spojených s vydáním komunálních dluhopisů.
}Uvedený režim se vztahuje i na na komunální dluhopisy vydávané v zahraničí
}
}
}
}
}
MCj03392460000[1]

Hypoteční zástavní listy (§ 28 an.)
}Omezený okruh emitentů
}pouze banky
}Jistota - závazky z hypotečních zástavních listů jsou plně kryty
}pohledávkami z hypotečních úvěrů nebo částí těchto pohledávek (tzv. řádné krytí)
}popřípadě též bezpečným náhradním způsobem do výše 10 % jmenovité hodnoty nemovitostí (tzv.
náhradní krytí) - § 31
}Hypoteční úvěr jako podkladové aktivum dluhopisu
}úvěr, jehož splacení včetně příslušenství je zajištěno zástavním právem k nemovitosti, i
rozestavěné. Nemovitost se musí nacházet na území České republiky, členského státu Evropské unie
nebo jiného státu, tvořícího Evropský hospodářský prostor
}pro řádné krytí souhrnu závazků ze všech hypotečních zástavních listů v oběhu vydaných jedním
emitentem mohou sloužit pouze pohledávky z hypotečních úvěrů nebo jejich části, které plní podmínky
zákona (§ 28 DluhZ)
}tyto pohledávky nebo jejich části nesmí po dobu, kdy k takovému krytí slouží, převýšit 70 %
zástavní hodnoty zastavených nemovitostí
}
}
}
MCBD05083_0000[1]

Hypoteční zástavní listy – jistota?
}bezpečné aktivum například pro UCITS (článek 52 (4) směrnice č. 2009/65/ES
}Případně pro pojišťovny  (článek 24 (4) směrnice č. 2002/83/ES)
}Srov. také kapitálovou přiměřenost úvěrových institucí a investičních společností dle čl. 129 (1)
(d) nařízení č. 575/2013/EU
}
}
}
}
}
}

Novela: Kryté dluhopisy
}krytý dluhopis může být hypotečním zástavním listem (§ 28b odst. 1), veřejnoprávním zástavním
listem (§ 28b odst. 2), nebo smíšeným zástavním listem (§ 28b odst. 3)
}dluhopis nebo obdobný cenný papír vydaný podle cizího práva
}NAŘÍZENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY (EU) č. 575/2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové
instituce a investiční podniky a o změně nařízení (EU) č. 648/2012
}Krycí portfolio
}Krycí blok
}
}
}
}
}

Podřízené dluhopisy (§ 34)
}Podřízené dluhopisy jsou dluhopisy, kde v případě
} vstupu emitenta do likvidace,
}rozhodnutí o úpadku emitent, nebo
}je-li emitentem zahraniční osoba, též jiného obdobného opatření,
} budou uspokojeny pohledávky s nimi spojené až po uspokojení všech ostatních pohledávek, s
výjimkou pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti.
}
}Podřízený dluhopis vydávaný v listinné podobě může znít pouze na jméno
}
}„Nižší kvalitu“ nutno zřetelně vyznačit
}na listinném dluhopisu nebo v evidenci zaknihovaných dluhopisů a
}ve všech materiálech používaných k propagaci takového dluhopisu
}
}
}
MCj03702400000[1]

Příklad textu z emisního prospektu České spořitelny
}Dluhopisy jsou podřízenými dluhopisy ve smyslu ustanovení § 34 Zákona o dluhopisech. V souladu s
tím mají v případě vstupu Emitenta do likvidace, prohlášení konkurzu na majetek Emitenta nebo
povolení vyrovnání týkajícího se Emitenta pohledávky z Dluhopisů podřízené postavení vůči ostatním
nepodřízeným pohledávkám za Emitentem a pohledávky z Dluhopisů budou uspokojeny až po uspokojení
všech ostatních pohledávek za Emitentem, s výjimkou pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo
obdobnou podmínkou podřízenosti.
}
}Investoři by měli zvážit určité rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové
faktory jsou uvedeny v kapitole Základního prospektu „Rizikové faktory“.
}
}
}
}

Příklad dluhopisu (bez kupónů)
}
}
}
}
}
}

Ukázky emisních podmínek
}www.dluhopisy.cz
}
}
}
}
}