Adobe Systems
Katedra obchodního práva / Přednáška 13. 11. 2019
1
Insider trading
Manipulace trhem
Josef Kotásek

Adobe Systems
Regulovaný trh
̶Obchodním systémem je: a) evropský regulovaný trh, b) mnohostranný obchodní systém a c)
organizovaný obchodní systém.
̶Regulovaným trhem je trh s investičními nástroji organizovaný organizátorem regulovaného trhu v
souladu s povolením ČNB, na kterém se obchoduje pravidelně a který má stanovena pravidla pro
přijímání investičních nástrojů k obchodování na regulovaném trhu, pravidla obchodování na
regulovaném trhu a pravidla přístupu na regulovaný trh, která jsou v souladu s tímto zákonem.
̶Organizovat regulovaný trh v České republice může pouze organizátor regulovaného trhu. Požadavky -
§ 38 ZPKT, organizační požadavky, informační povinnosti.

Adobe Systems
Regulovaný trh II
̶Organizátor RT může přijmout investiční CP k obchodování, jestliže byl uveřejněn prospekt těchto
investičních cenných papírů a od jeho uveřejnění uplynul alespoň den.
̶Organizátor RT stanoví a dodržuje transparentní pravidla přístupu na regulovaný trh, která stanoví
objektivní kritéria pro tento přístup.
̶Pravidla přístupu na RT upřesňují povinnosti účastníků regulovaného trhu, vyplývající z řízení a
struktury regulovaného trhu, pravidel obchodování na regulovaném trhu a pravidel pro zúčtování a
vypořádání obchodů uzavřených na RT.
̶Oficiální trh – segment RT, Oficiální trh je určený výhradně pro obchodování největších a
nejprestižnějších emisí, min. objem emise 200 000 EUR.
̶https://www.pse.cz/obchodovani/trhy/prime-market/

Adobe Systems
Insider trading
1.Relevance zasvěceneckých transakcí?
2.Argumenty pro/proti regulaci
1.Zasvěcenecké transakce jako odměna pro management
1.Agency theory a její příspěvek k diskusi o regulaci využití vnitřních informací
2.Henry Manne: „…may be fundamental to the survival of our corporate systém“
3.K jednotlivým argumentům
1.K neefektivnosti klasických způsobů odměňování
2.Morální hazard a závadné podněty
3.Neurčitá výše odměny
2.Transakce s využitím vnitřních informací jako prostředek k dosažení ideálního kurzu na
kapitálovém trhu
3.Využití vnitřní informace jako „zločin bez oběti“?
̶

Adobe Systems
Evropská úprava informační ochrany
̶Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 ze dne 16. dubna 2014 o zneužívání trhu
(nařízení o zneužívání trhu) a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES a směrnic
Komise 2003/124/ES, 2003/125/ES a 2004/72/ES (dále jen „MAR“).
̶Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/57/EU ze dne 16. dubna 2014 o trestních sankcích za
zneužívání trhu (směrnice o zneužívání trhu). Tato směrnice harmonizuje trestní právo a náleží do
gesce Ministerstva spravedlnosti.
̶MAR má za cíl přizpůsobení právních předpisů EU v oblasti postihu manipulace s trhem, ke které
dochází při manipulaci s cenami investičních nástrojů (v terminologii práva EU: finanční nástroje)
za pomoci postupů, kterými může být například šíření nepravdivých informací či jiné zneužívání
trhu, jakým je i neoprávněné zpřístupnění vnitřní informace.
̶
̶
̶
̶
̶

Adobe Systems
Mezinárodní spolupráce u dohledu na finančními trhy
̶Vytváření jednotného evropského trhu finančních služeb.
̶ČNB aktivně zapojuje do činnosti mezinárodních organizací - tvorbu celosvětových standardů
v oblasti regulace a dohledu nad finančním trhem.
̶Na evropské úrovni od 1. 1. 2011 tři nově vytvořené evropské orgány pro dohled nad finančním
trhem: ESMA (regulace kapitálového trhu),  EBA (regulace bank), EIOPA (regulace pojišťoven a
penzijních fondů), a ESRB (makroobezřetnostní politika zejména v oblasti systémová rizika).
̶Na mezinárodní úrovni IOSCO (oblast kapitálového trhu),  IAIS (oblast pojišťovnictví) a IOPS
(oblast penzijních plánů).
̶Basilejský výbor pro bankovní dohled.
̶
̶
̶

Adobe Systems
Evropská úprava
̶Obchod zasvěcených osob spočívá v obchodování s investičními nástroji za pomoci cenově citlivých
důvěrných informací týkajících se těchto nástrojů. Oblast působnosti MAR se vztahuje na investiční
nástroje obchodované na obchodních platformách (MTF a OTF), na emisní povolenky a v určitých
případech i na komodity. MAR stanovuje zákaz zneužívání trhu na komoditních a souvisejících
derivátových trzích a posiluje spolupráci mezi regulačními orgány pro oblast financí a komodit za
účelem zabránění mezitržním manipulacím. Zároveň obsahuje opatření pro sankcionování zneužití trhu
na harmonizovaném principu. MAR nahrazuje původní směrnici o zneužívání trhu (2003/6/ES).
̶
̶
̶
̶
̶
̶

http://www.mfcr.cz/cs/soukromy-sektor/kapitalovy-trh/podnikani-na-kapitalovem-trhu/ochrana-kapitalo
veho-trhu/2014/uredni-vestnik-eu--publikovano-narizeni-18192

Adobe Systems
Trocha skepse na úvod
“Information is not a free good, and we should not assume, without more information than we now
possess, that its distribution is generally capricious, arbitrary, random, or uncontrolled.
Rational, self-serving individuals will not blithely and willingly allow information of tremendous
value to pass freely to individuals who have no valid claim upon it. The safer assumption is that
individuals with the power to control the flow of valuable information do so rationally and
allocate it in a market-like system of exchange…”
  Manne, H. G.
Insider trading and the Stock Market,1966
̶
̶
̶
̶
̶
̶

Adobe Systems
Systematika MAR I
̶příloha II – srovnávací tabulka se směrnicí 2003/6/ES
̶vnitřní informace (čl. 7 odst. 1)
̶zasvěcená osoba (čl. 7 odst. 4)
̶zákaz zasvěceneckých postupů (čl. 7 odst. 2, čl. 14)
̶obchodování zasvěcené osoby (čl. 8)
̶„safe harbours“:
̶legitimní jednání (čl. 9)
̶uznávané tržní postupy (čl. 13)
̶zpětné odkupy a stabilizace (čl. 5)
̶řízení měnové politiky a správa veřejného dluhu (čl. 6)
̶povinnost uveřejnit vnitřní informaci (čl. 17)

Adobe Systems
Systematika MAR II
̶
̶
̶výjimečný odklad publikace (čl. 17 odst. 5)
̶vedení seznamů zasvěcených osob (čl. 17) a
̶oznamování tzv. manažerských obchodů (čl. 19)
̶manipulace s trhem (čl. 12), pravidla pro novináře (čl. 21)
̶investiční doporučení a statistiky (čl. 20)
̶pravomoci orgánů ESMA (čl. 23)
̶správní opatření a sankce (čl. 30)
- Dilbert by Scott Adams

Zdroj obrázku: http://dilbert.com/search_results?page=1&terms=insider+trading

Adobe Systems
Vnitřní informace v čl. 7 MAR
̶a) informace přesné povahy, která nebyla uveřejněna, týká se přímo nebo nepřímo jednoho nebo
několika emitentů nebo jednoho nebo několika finančních nástrojů a která, pokud by byla zveřejněna,
by pravděpodobně měla významný dopad na ceny těchto finančních nástrojů nebo na ceny souvisejících
derivátových finančních nástrojů;

Adobe Systems
Dotčené nástroje v MAR (čl. 2)
Nařízení se vztahuje na:
a) finanční nástroje přijaté k obchodování na regulovaném trhu nebo ty, pro něž byla podána žádost
o přijetí k obchodování na regulovaném trhu;
b) finanční nástroje obchodované v mnohostranném obchodním systému (MTF) nebo přijaté k obchodování
v mnohostranném obchodním systému nebo ty, pro něž byla podána žádost o přijetí k obchodování v
mnohostranném obchodním systému;

c) finanční nástroje obchodované v organizovaném obchodním systému (OTF);

d) finanční nástroje, na které se nevztahují písmena a), b) nebo c), jejichž cena nebo hodnota
závisí na ceně nebo hodnotě finančního nástroje uvedeného v těchto písmenech nebo na takovou cenu
nebo hodnotu má dopad a které mohou zahrnovat mimo jiné i swapy úvěrového selhání nebo rozdílové
smlouvy.
̶
Toto nařízení se rovněž vztahuje na jednání nebo obchody včetně nabídek, týkající se dražeb
povolenek na emise nebo jiných od nich odvozených dražených produktů, a to i když se nejedná o
finanční nástroje, na dražební platformě povolené jako regulovaný trh v souladu s nařízením (EU) č.
1031/2010. Aniž by byla dotčena jakákoli ustanovení týkající se konkrétně nabídek předložených v
souvislosti s dražbou, vztahují se na tyto nabídky požadavky a zákazy uvedené v tomto nařízení
týkající se pokynů k obchodování.
https://www.financierworldwide.com/organised-trading-facilities-how-they-differ-from-mtfs/#.W_5DxsS
NxaQ: OTF operators are permitted to engage in matched principal trading in bonds, structured
finance products, emission allowances and derivatives (unless they have been declared subject to
mandatory clearing under the European Market Infrastructure Regulation) whereas an MTF operator
cannot.

Adobe Systems
Dotčené trhy v ČR
̶§ 55 ZPKT an.
̶Obchod uzavřený na regulovaném trhu podle pravidel obchodování na regulovaném trhu nemůže
organizátor regulovaného trhu zrušit. Omyl v pokynu při uzavření obchodu na regulovaném trhu
nezakládá jeho neplatnost.
̶Prime Market je trh určený pro obchodování největších a nejprestižnějších emisí akcií českých i
zahraničních společností. tržní kapitalizace emise 1 000 000 EUR část emise, která je rozptýlena
mezi veřejnost (tzv. free-float), minimálně 25 %, případně existuje-li jiná garance bezproblémového
obchodování doba existence emitenta minimálně 3 roky Nově přijímané emise akcií jsou v prvním roce
osvobozeny od placení poplatků. Přijetím na Prime Market se každý emitent zavazuje plnit informační
povinnosti v českém, slovenském či anglickém jazyce.
̶Standard Market je trh určený pro obchodování velkých a prestižních emisí akcií českých i
zahraničních společností. Od Prime Market se liší poněkud volnějšími pravidly jak pro samotný
listing, tak následujícím plněním informačních povinností vůči investorům.
̶Free Market Nabízí zájemcům příležitost k tomu, aby byly v České republice obchodovány atraktivní
zahraniční emise akcií, a to bez aktivního zapojení samotného emitenta. Tímto způsobem mohou být na
pražské burze obchodovány emise firem, které jsou již obchodovány na jiném prestižním zahraničním
trhu.
̶START (MTF) je trh pro malé a střední firmy z České republiky. Na trhu se obchoduje několikrát do
roka v rámci Aukcí. Na straně investorů stojí zkušení hráči, kteří jsou si plně vědomi vyššího
rizika investice, ale současně mají zájem o nákup významného podílu v nabízených společnostech.

Adobe Systems
Akcie BCPP
 AVAST
84.00
1.20%
5.13 mil.
83.00
 CETV
76.00
-0.65%
5.43 mil.
76.50
 CEZ
552.50
0.27%
77.86 mil.
551.00
 ERSTE GROUP BANK
890.00
-0.89%
122.59 mil.
898.00
 KOFOLA CS
290.00
0.69%
1.44 mil.
288.00
 KOMERCNI BANKA
901.00
0.11%
122.57 mil.
900.00
 MONETA MONEY BANK
79.00
0.06%
85.16 mil.
78.95
 O2 C.R.
227.00
0.44%
350.17 mil.
226.00
 PFNONWOVENS
896.00
0.00%
NaN mil.
896.00
 PHILIP MORRIS CR
14520.00
0.00%
12.80 mil.
14520.00
 VIG
608.00
-0.98%
0.28 mil.
614.00

Adobe Systems
Přesnost vnitřní informace
̶Preciznost informace
1. Nakolik konkrétní má být „přesná informace“?
a. Pověsti, fámy, spekulace a domněnky jako základ vnitřní informace
b. Přesnost v. exaktnost informace, Lafonta C 628/13
2. Názory, rady, úsudky, tipy a hodnocení jako (předmět) vnitřní informace
3. Budoucí události?
4. Dílčí kroky dlouhodobého procesu (čl. 7 odst. 3)
̶Čl. 7 odst. 2 MAR:
̶„…pokud je jejím obsahem souhrn okolností, který existuje nebo u něhož lze důvodně očekávat, že
vznikne, nebo událost, která nastala nebo u níž lze důvodně očekávat, že nastane, pokud je
konkrétní natolik, že umožňuje vyvozovat závěry týkající se možné vlivu tohoto souhrnu okolností na
událostí na ceny finančních nástrojů…“
„po

Adobe Systems
Neveřejnost vnitřní informace
̶Neveřejnost informace
1. Referenční skupina
a. Statusové vymezení
b. Teritoriální obtíže
2. Okamžik zániku vnitřní informace uveřejněním
̶
̶Potenciální investoři

Adobe Systems
Oznamování a seznam finančních nástrojů – čl. 4 MAR
̶Oznámení organizátora orgánům ESMA
̶Publikace na internetových stránkách
̶
̶
Příklad publikované vnitřní informace:
̶ČEZ obdržel 717 mil. Kč na úroku z prodlení:
̶Společnost ČEZ, a. s. obdržela 717 mil. Kč na úroku z prodlení z neoprávněného jednání správce
daně v souvislosti se správními žalobami podanými proti rozhodnutím Odvolacího finančního
ředitelství ve vztahu k vrácenému přeplatku na dani darovací z emisních povolenek za roky 2011 a
2012.
̶

Adobe Systems
Kurzotvornost
̶Vztah informace k emitentovi, jeho nástrojům a  regulovanému trhu
̶Významný kurzotvorný potenciál
̶Prognóza z pohledu ex ante
̶„Významný vliv“, Lafonta C 628/13
̶Fixní hranice?
̶BaFiN - Emittentenleitfaden

Adobe Systems
Zveřejnění vnitřních informací v MAR
̶Článek 17
̶1. Emitent je povinen co nejdříve informovat veřejnost o vnitřních informacích, jež se tohoto
emitenta přímo týkají.
̶Emitent zajistí, aby vnitřní informace byly zveřejněny způsobem, který umožní rychlý přístup a
úplné, správné a včasné posouzení informací ze strany veřejnosti a případně v úředně určeném
mechanismu podle článku 21 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES(24). Emitent nesmí
zveřejnění vnitřních informací spojit s uváděním svých činností na trh. Emitent umístí a po dobu
přinejmenším pěti let uchovává na svých internetových stránkách veškeré vnitřní informace, které je
povinen zveřejnit.
̶Tento článek se vztahuje na emitenty, kteří požadovali nebo schválili přijetí svých finančních
nástrojů k obchodování na regulovaném trhu v některém z členských států nebo v případě nástrojů
obchodovaných pouze v mnohostranném obchodním systému či organizovaném obchodním systému na
emitenty, kteří schválili obchodování se svými finančními nástroji v mnohostranném obchodním
systému či organizovaném obchodním systému nebo kteří požádali o přijetí svých finančních nástrojů
k obchodování v MTF v některém z členských států.

Adobe Systems
Odklad publikace – obecný dle čl. 17 odst. 4
̶Odklad zveřejnění vnitřní informace za předpokladu, že jsou splněny všechny následující podmínky:
̶a) okamžitá publikace může pravděpodobně ohrozit oprávněné zájmy emitenta;
̶ b) odklade nedojde k uvedení veřejnosti v omyl;
̶ c) emitent je schopen zajistit důvěrnost těchto informací,
̶
̶Nutno vyrozumět orgán dohledu.

Adobe Systems
Odklad publikace u finančních institucí – čl. 17 bod 5
̶Za účelem zachování stability finančního systému může emitent, kterým je úvěrová instituce (čl. 4
odst. 1 Nařízení 575/2013) nebo finanční instituce (čl. 4 odst. 1 bod 26), na svou vlastní
odpovědnost odložit zveřejnění vnitřní informace, včetně informace týkající se dočasného problému s
likviditou a zejména potřeby získat od centrální banky či věřitele poslední instance dočasnou pomoc
na zajištění likvidity, a to za předpokladu, že jsou splněny všechny následující podmínky:
̶a) zveřejnění vnitřních informací by mohlo ohrozit finanční stabilitu emitenta a finančního
systému;
̶ b) odklad zveřejnění je ve veřejném zájmu;
̶ c) lze zajistit důvěrnost těchto informací, a
̶ d) příslušný orgán uvedený v odstavci 3 souhlasil s odložením za předpokladu splnění podmínek
uvedených v písmenech a), b) a c).

Adobe Systems
Vedení seznamu zasvěcených osob
̶Povinné osoby: Emitenti a také „persons acting on their behalf or for their account“ – dobrovolná
kótace (čl. 18 odst. 7)
̶Seznam osob s přístupem k vnitřním informacím
Evidované údaje – individuálně ke každé informaci
Způsob vedení seznamu,
Průběžná aktualizace a archivace 5 let
Písemné potvrzení plus vědomost o sankcích
̶Poučovací povinnost – zkušenosti nevalné
̶Náklady na vedení seznamů a přehodnocení právní úpravy?
̶Malý a střední podnik – zúžení dle čl. 18 odst. 6

Adobe Systems
Zasvěcená osoba – čl. 8 bod 4 MAR
̶Vybrané podmínky statusu primárních zasvěcenců
̶Člen správních, řídících či dozorčích orgánů emitenta
̶Podíl na kapitálu emitenta
̶Přístup v souvislosti s výkonem zaměstnání, povolání nebo v souvislosti s plněním povinností
̶Trestný čin
MV5BMTk3NDQ3NTEyOF5BMl5BanBnXkFtZTYwMTY0MTM3

Adobe Systems
Sekundární zasvěcenci (čl. 8 bod 4 in fine)
̶Znaky sekundárních zasvěcenců
̶Zdroj informace
̶Vědomí vnitřní povahy informace
̶Praktické dopady
̶Diferenciace mezi sekundárním
a primárním zasvěcencem
̶
MV5BMTgyMjQzODgwMF5BMl5BanBnXkFtZTYwNjU0MTM3

Adobe Systems
Zakázané postupy
̶Zákaz obchodování (čl. 8 bod 1)
̶Pasivita zasvěcence?
̶Problém časové shody
̶Opční akciové programy
̶Zákaz doporučení či navádění (čl. 8 bod 2)
̶Nedovolené zpřístupnění vnitřní informace (čl. 10)
̶Výjimka běžný výkon zaměstnání, povolání či plnění povinností

Adobe Systems
Čl. 9 MAR
̶pouhá skutečnost, že právnická osoba disponuje nebo disponovala vnitřní informací, neznamená, že
tato osoba uvedenou informaci využila a dopustila se tak na základě určitého nabytí nebo zcizení
obchodování zasvěcené osoby, pokud tato právnická osoba:
̶a) zavedla, prováděla a udržovala odpovídající a účinná vnitřní opatření a postupy, které účinně
zajišťují, aby ani fyzická osoba, která jejím jménem rozhodla o nabytí nebo zcizení finančních
nástrojů, kterých se daná informace týká, ani žádná jiná fyzická osoba, která mohla jakýmkoli
způsobem ovlivnit toto rozhodnutí, nedisponovala vnitřní informací, a
̶b) nepodněcovala, nevydávala doporučení, nenaváděla nebo jiným způsobem neovlivňovala fyzickou
osobu, která jménem této právnické osoby nabyla nebo zcizila finanční nástroje, kterých se tato
informace týká.
̶

Adobe Systems
Obsah seznamu
̶V seznamu se uvedou osoby s přístupem k vnitřním informacím
̶práce na základě pracovní smlouvy
̶provádění úkolů (poradci, účetní, ratingové agentury)
Bližší podmínky:
Prováděcí nařízení Evropské komise (EU) 2016/347 ze dne 10. března 2016, kterým se stanoví
prováděcí technické normy, pokud jde o přesný formát seznamů zasvěcených osob a pro aktualizaci
těchto seznamů.
Možnost doplňkového oddílu seznamu zasvěcených osob, který je označován jako oddíl permanentních
zasvěcených osob a je odlišné povahy od ostatních oddílů seznamu zasvěcených osob, neboť se
nevytváří na základě existence konkrétní důvěrné informace.
̶

Adobe Systems
Podoba seznamu
̶
Jméno(-a) zasvěcené osoby
Příjmení zasvěcené osoby
Rodné(-á) příjmení zasvěcené osoby (pokud je odlišné)
Služební telefonní číslo(-a) (přímá linka do práce a pracovní mobilní telefon)
Název a adresa společnosti
Funkce a důvod pro zařazení mezi zasvěcené osoby
Začátek přístupu (datum a čas, kdy osoba získala přístup k vnitřním informacím)
Konec přístupu (datum a čas, kdy osoba přestala mít přístup k vnitřním informacím)
Datum narození
Vnitrostátní identifikační číslo (použije-li se)
Soukromá telefonní čísla (soukromá pevná linka a mobilní telefon)
Úplná adresa bydliště: název ulice; číslo v ulici; obec; poštovní směrovací číslo; země)
[Text]
[Text]
[Text]
[Čísla (bez mezery)]
[Adresa emitenta/účastníka trhu s emisními povolenkami na emise/dražební
platformy/dražitele/subjektu sledujícího dražby nebo třetí strany zasvěcené osoby]
[Text popisující úlohu, funkci a důvod zařazení na tento seznam]
[rrrr-mm-dd, hh:mm UTC]
[rrrr-mm-dd, hh:mm UTC]
[rrrr-mm-dd]
[číslo a/nebo text]
[Čísla (bez mezery)]
[Text: podrobná soukromá adresa zasvěcené osoby
—
název ulice a číslo v ulici
—
město
—
poštovní směrovací číslo
—
země]

Adobe Systems
Manažerské obchody
̶Cíle právní úpravy  (Directors dealing)
̶„Manažerské obchody“ jako indikátor budoucího vývoje
̶Hlášení „manažerských obchodů“ jako prevence před nedovoleným využitím vnitřní informace
̶I. 2. Sec. 16(a) SEA - archetyp právních úprav „manažerských obchodů“

Adobe Systems
Povinné osoby, čl. 3 odst. 1 (25 a 26) MAR
̶osoba s řídící pravomocí emitenta (vedoucí osoby, DR, strategická rozhodnutí s přístupem k
vnitřním informacím)
̶manžel nebo partner, nezaopatřené děti
̶jiní příbuzní, kteří s ní žijí ve společné domácnosti po dobu nejméně 1roku
̶jiné osoby blízké
̶právnické osoby, svěřenské fondy nebo společenství, ve kterých jsou tyto osoby osobami s řídící
pravomocí, které jsou ovládané těmito osobami nebo jejichž ekonomické zájmy jsou podstatnou měrou
shodné s ekonomickými zájmy těchto osob
̶
̶Viz v podrobnostech čl. 3 odst. 1 bod 26 MAR

Adobe Systems
Oznamované transakce
Oznamované transakce
1.Princip „post-trading disclosure“
2.Vymezení oznamovaných transakcí
1.Druhy oznamovaných transakcí
2.Dotčené nástroje
3.
3.
3.
̶
̶
- Dilbert by Scott Adams

Zdroj obrázku: http://dilbert.com/search_results?page=1&terms=insider+trading

Adobe Systems
De minimis
Oznamovací povinnost
̶jen za podmínky, že součet hodnot transakcí v kalendářním roce dosáhne alespoň částky odpovídající
5 000 EUR, a to ohledně všech transakcí uskutečněných v kalendářním roce.
̶MAR: Příslušný orgán může rozhodnout o navýšení prahové hodnoty na 20 000 EUR.
̶Předtím, než tuto prahovou hodnotu zavede, informuje orgán ESMA o svém rozhodnutí a o důvodech,
které jej k němu vedly, s konkrétním odkazem na tržní podmínky, a to předtím, než vyšší prahovou
hodnotu zavede.
̶Orgán ESMA na svých internetových stránkách zveřejní seznam prahových hodnot, které jsou
uplatňovány v souladu s tímto článkem, a odůvodnění těchto prahových hodnot poskytnutá příslušnými
orgány.
̶

Adobe Systems
Přesnější vymezení druhů obchodů
Podrobné vymezení je uvedeno v nařízení Evropské komise v přenesené pravomoci (EU) 2016/522 ze dne
17. prosince 2015, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014, pokud
jde o výjimku pro některé veřejné orgány a centrální banky třetích zemí, ukazatele manipulace s
trhem, prahové hodnoty pro zveřejnění, příslušný orgán pro oznamování odložení zveřejnění,
povolování obchodů během uzavřeného období a druhy obchodů osob s řídící pravomocí podléhající
oznamovací povinnosti.

Adobe Systems
Příklad evidované informace
Centrální úložiště regulovaných informací
Emitent ČEZ, a. s.
Oznamovatel Michal Skalka
Vztah oznamovatele k emitentovi - Osoba s řídící pravomocí emitenta
Informace ID informace R000481652101115132142
Datum přijetí15.11.2010, Čas přijetí13:26:51
Detail transakce – varianta 1) – Akcie
Povaha transakce Pozbytí (zcizení)
Název trhu - Burza cenných papírů Praha
Datum uskutečnění transakce - 12.11.2010
Počet kusů 11000 Jednotková, cena752.7305455 CZK
Celkový objem 8280036 CZK
Doplňující informace Informace o způsobu provedení transakceProdej prostřednictím Patria Direct na
BCPP. Prodej 11.000 kusů akcií ČEZ z opčního akciového programu ČEZ. Opční smlouva roku 2005. Akcie
byly nabyty v roce 2008.

Adobe Systems
Manipulace s trhem – tržní
Uzavření obchodu, zadání pokynu k obchodování nebo jiné jednání, které:
i)
dává nebo je způsobilé dávat nesprávné nebo zavádějící signály, pokud jde o nabídku, poptávku nebo
cenu finančního nástroje, související spotové komoditní smlouvy nebo draženého produktu odvozeného
od povolenek na emise, nebo
ii)
zajišťuje nebo je způsobilé zajistit cenu jednoho nebo několika finančních nástrojů, související
spotové komoditní smlouvy nebo draženého produktu odvozeného od povolenek na emise na neobvyklé
nebo umělé úrovni,
pokud osoba, která uzavírá obchod, vydává pokyn k obchodování nebo jinak jedná, neprokáže, že tento
obchod, pokyn nebo jednání probíhá z legitimních důvodů a v souladu s uznávanými tržními postupy

https://www.patria.cz/pravo/2859795/manipulace-s-trhem-mediim-se-nekdy-nevyplati-ani-nevinna-chyba-
v-prekladu-tiskove-zpravy.html

Adobe Systems
Manipulace s trhem - informační
̶Šíření zavádějících informací
̶Předání nepravdivých nebo zavádějících informací
̶Jakékoliv jiné jednání manipulující s výpočtem referenční hodnoty.
̶
̶ALE! 77.Toto nařízení ctí základní práva a dodržuje zásady uznané Listinou základních práv
Evropské unie (dále jen „Listina“). Toto nařízení by proto mělo být vykládáno a používáno v souladu
s těmito právy a zásadami. Pokud se toto nařízení odvolává zejména na pravidla upravující svobodu
tisku a svobodu slova v ostatních médiích a pravidla nebo kodexy upravující povolání novináře, je
třeba přihlédnout k těmto svobodám, jak jsou zaručeny v Unii a členských státech a uznány podle
článku 11 Listiny a jiných příslušných ustanovení.
̶

https://www.patria.cz/pravo/2859795/manipulace-s-trhem-mediim-se-nekdy-nevyplati-ani-nevinna-chyba-
v-prekladu-tiskove-zpravy.html

Adobe Systems
Mladá fronta – publikovaná zpráva
̶NSS 7 As 114/2014 - 35
̶Pokuta 300tis. Kč
̶V květnu roku 2009 publikovala Mladá fronta na internetových stránkách deníku E15 informaci o
prodeji společnosti ORCO Property Management, a. s. (dceřiná společnosti ORCO Property Group,
S.A.), americkému realitnímu fondu TVO Global Partners LLC náležejícímu do investiční skupiny TVO
Groupe LLC za 2,2 miliardy eur.  Tato zpráva ovšem obsahovala nesprávnou informaci, protože
skutečná cena transakce nebyla účastníky zveřejněna.

https://www.patria.cz/pravo/2859795/manipulace-s-trhem-mediim-se-nekdy-nevyplati-ani-nevinna-chyba-
v-prekladu-tiskove-zpravy.html

Adobe Systems
Zákonné výjimky
̶Manipulací s trhem není
a) pokyn k obchodu nebo uskutečnění obchodu, jestliže osoba podávající pokyn nebo osoba
uskutečňující obchod prokáží, že mají řádný důvod k takovému pokynu nebo obchodu a tento pokyn nebo
obchod je v souladu s tržními postupy uznávanými na regulovaném trhu,
b) jednání spočívající v rozšiřování nepravdivé, klamavé nebo zavádějící informace, o níž osoba,
která ji rozšiřuje, nemůže vědět, že je nepravdivá, klamavá nebo zavádějící,
c) rozšiřování informace novinářem při výkonu novinářské profese, pokud novinář jedná v souladu s
pravidly novinářské profese a v souvislosti s rozšiřováním informace nezíská přímo nebo nepřímo
jakýkoliv prospěch nad rámec obvyklé odměny,
d) rozšiřování informace osobou provádějící průzkum, který se týká trhu s investičními nástroji
nebo emitentů, nebo osobou, která doporučuje investiční strategii, pokud je taková informace nebo
takové doporučení šířeno veřejně přístupnými prostředky a pokud takové osoby postupují při těchto
činnostech korektně a uveřejní současně svůj případný konflikt zájmů,
e) jednání při zpětném odkupu vlastních finančních nástrojů nebo při cenové stabilizaci finančního
nástroje za podmínek stanovených přímo použitelným právním předpisem EU,
f) jednání ČNB, centrální banky jiného členského státu EU, ECB nebo jiné oprávněné osoby při
uskutečňování měnové nebo devizové politiky nebo při správě veřejného dluhu.
̶
̶
̶
̶
̶
̶

Adobe Systems
Mladá fronta – závěry ČNB a NSS
̶ORCO Property Group, S.A. na trhu cenných papírů zaznamenal v den uveřejnění informace
̶(20. 5. 2009) posílení o 8,22%. Takové posílení kurzu kontrastuje s vývojem kurzu ve dnech
předcházejících zveřejnění předmětné informace, jakož i ve dnech následujících po zveřejnění opravy
předmětné informace.
̶Není nutné zkoumat, zda doopravdy došlo ke zkreslení představ účastníků kapitálového trhu o
hodnotě finančního nástroje a ovlivnění i kurzu akcií ORCO Property Group na akciovém trhu, protože
k naplnění skutkové podstaty dochází již pouhou možností, tedy tím, že k těmto skutečnostem „může“
dojít.

https://www.patria.cz/pravo/2859795/manipulace-s-trhem-mediim-se-nekdy-nevyplati-ani-nevinna-chyba-
v-prekladu-tiskove-zpravy.html

Adobe Systems
Mladá fronta – výjimky?
̶Novinář Mladé fronty o nepravdivosti jím uveřejněné zprávy vědět mohl
̶Ke zveřejnění textu došlo v důsledku chybného překladu informací uvedených v tiskové zprávě
společnosti TVO Global Partners. Pokud by tedy tento zaměstnanec věnoval překladu do českého jazyka
a kontroly zprávy před jejím publikováním dostatečnou pozornost, mohl jednoduše zjistit, že
rozšiřovaná zpráva není pravdivá.
̶Není nutné zkoumat, zda doopravdy došlo ke zkreslení představ účastníků kapitálového trhu o
hodnotě finančního nástroje a ovlivnění i kurzu akcií ORCO Property Group na akciovém trhu, protože
k naplnění skutkové podstaty dochází již pouhou možností, tedy tím, že k těmto skutečnostem „může“
dojít.
̶

https://www.patria.cz/pravo/2859795/manipulace-s-trhem-mediim-se-nekdy-nevyplati-ani-nevinna-chyba-
v-prekladu-tiskove-zpravy.html

Adobe Systems
Mladá fronta – výjimky?
̶Etický kodex novináře a Deklarace principů novinářského chování uveřejněných na internetových
stránkách organizace Syndikát novinářů.
̶Požadavek pravdivosti informování veřejnosti
̶Včasné, úplné, pravdivé a nezkreslené informace
̶Okamžitá oprava
̶Přestože tuto povinnost Mladá fronta splnila, neznamená to dle NSS zánik odpovědnosti za správní
delikt, protože i dočasné zveřejnění nesprávné informace může vést k zakázanému ovlivnění trhu.
̶Pravidlem novinářské profese nemůže být právo žurnalisty na chybu, ledaže by zákonodárce chtěl
zajistit novinářům neomezenou imunitu….

https://www.patria.cz/pravo/2859795/manipulace-s-trhem-mediim-se-nekdy-nevyplati-ani-nevinna-chyba-
v-prekladu-tiskove-zpravy.html

Adobe Systems
Zprávy fyzických osob na osobních stránkách
̶FO publikuje dne 21. 8. na svém profilu na sociální síti o akciích emitenta X zprávu typu „u X
totálně nepochybuji o hranici 300, vidím to tak na na 350“
̶Jako důvod názoru je uveden zatím nepublikovaný rozhovor s předsedou dozorčí rady emitenta X,
̶Tento rozhovor je nakonec dne 27. 8. publikován na internetové televizi, neobsahuje žádné zásadní
informace
̶Dne 25. 8. publikuje FO na sociální síti zprávu „X jede proti proudu, 160 prolomeno a určitě
nekončíme, bude to fičák“

Adobe Systems
Zprávy fyzických osob na osobních stránkách
̶Neurčitost doporučení
̶Čl. 17 LISTINY – svoboda projevu?
̶Osobní názory a komentáře
̶Facebook a Twitter – není primárně komerční, nečeká se objektivita
̶