Osobitosti start-up a spin-off spoločností so zameraním na ich financovanie, a právne a ekonomické aspekty budovania obchodnej značky (branding) v start-up a spin-off spoločnostiach JUDr. Barbora Grambličková, PhD. LL.M. JUDr. Stanislav Barkoci, PhD. Právnická fakulta Univerzita Komenského v Bratislave Obsah prednášky •Všeobecný úvod do start-up a spin-off spoločností •Podnikateľský plán •Vznik start-up spoločnosti – voľba právnej formy •Financovanie start-up spoločnosti •Jadro start-up spoločnosti •Branding •Vytváranie, zachytávanie, ochrana a komercializácia duševného vlastníctva • • • Upravíme na konci - BGA Čo je to start-up spoločnosť ? •Start-up spoločnosť ako: •Vývojová fáza každej spoločnosti – ide o všetky začínajúce spoločnosti, z nich sa môžu vyvinúť „scale-ups“, prípadne etablované mikro, malé a stredné podniky (SMEs), prípadne korporácie (ako väčšie spoločnosti) •Typ vysoko-inovatívnej spoločnosti, ktorá je škálovateľná, jej cieľom sú vysoké tržby, ktoré narastajú rýchlejšie ako jej náklady •Definičné znaky startup spoločnosti? •Spoločnosť mladšia ako 10 rokov •Spoločnosť (obvykle) naviazaná na (vysoko) inovatívnu technológiu alebo biznis model •Spoločnosť majúca alebo usilujúca o značný rast počtu zamestnancov a/alebo tržieb, ktoré presahujú náklady spoločnosti •(Kollmann et. al., 2016) • • Charakteristické znaky start-up spoločnosti •Startup spoločnosť: •Má inovačný potenciál a je škálovateľná •Je obvykle naviazaná na vysoko-rastúcu (technologickú) inováciu •Je mnohokrát vysoko riziková s ohľadom na svoje financovanie – (obvykle) vyžaduje značné financovanie vlastnými zdrojmi (zakladateľov) •Na začiatku je dominovaná spoločníkom (koncentrované rozhodovanie), neformálnou štruktúrou, mnohokrát je badateľné nejasné rozhodovanie •Jadrom existencie spoločnosti je duševné vlastníctvo (DV), ktoré (obvykle) nepodlieha zamestnaneckému režimu DV alebo si zamestnávateľ neuplatnil právo na riešenie •Originálne sa termín start-up vyskytol v prostredí dotcom bubliny (2000) •Je v súčasnosti spájaný pojem s informačným a komunikačným sektorom(ICT), robotikou, zdieľanou ekonomikou, platformovým podnikaním, biotech, fintech, big data & umelá inteligencia (AI) a pod. • Spin-off spoločnosť? •Súvisiaci termín •Predstavuje novú obchodnú spoločnosť – osobitnú právnickú osobu •Vznikla z materskej inštitúcie, v rámci ktorej vzniklo duševné vlastníctvo ako výsledok vedecko-výskumnej činnosti alebo vývojovej aktivity •Cieľom spin-off spoločnosti je transfer duševného vlastníctva (DV), ktorý je výsledkom vedecko-výskumnej činnosti / vývojovej aktivity, do komerčného prostredia s úmyslom dosahovať zisk •Výhodami spin-offu sú najmä: •Možnosť organizačne, personálne, finančne oddeliť duševné vlastníctvo a naň naviazaný biznis od pôvodnej materskej inštitúcie – oddelenie rizík matky od spin-offu •Možnosť prijať investora do spin-offu vo forme rizikového kapitálu • • Záujem riešiteľa (start-upistu) •Je nositeľom inovačného potenciálu a je pôvodcom duševného vlastníctva, ktoré má byť komercializované prostredníctvom spoločnosti •Tomuto subjektu väčšinou chýba znalosť právnych, finančných, manažérskych, marketingových a iných otázok •Má záujem o úspech spoločnosti z dlhodobého hľadiska, nie je vždy pre neho preto podstatné ukončenie účasti v spoločnosti a typickým je jeho osobná zaangažovanosť v spoločnosti •Má záujem na tom, aby mal dosah na tvorbu vôle v rámci spoločnosti (obchodné vedenie) ako aj prejavovanie vôle spoločnosti navonok (konanie k mene spoločnosti), preto je mnohokrát aj v postavení štatutárneho orgánu (konateľa, člena predstavenstva) spoločnosti • Podnikateľský plán ako prvý krok k založeniu spoločnosti •Stanovenie a vysvetlenie podnikateľských cieľov •určenie produktu/služby •komercializácia (produktu/služby/predaj spoločnosti/podniku) •Pomenovanie a nastavenie spôsobov ako dosiahnuť stanovené ciele •skutkové (vývoj produktu/služby) •právne (voľba právnej formy, právna úprava vzťahov medzi spoločnosťou a osobami zúčastnenými na podnikaní, ochrana duševného vlastníctva) •finančné (komercializácia produktu/služby) •Nastavenie financovania •Získavanie a správa duševného vlastníctva •výsledky duševnej tvorivej činnosti •branding •Pomenovanie existujúcich a potenciálnych problémov ovplyvňujúcich podnikanie •Identifikovanie príležitostí a medzier na trhu •Identifikovanie rizík a nedostatkov •nedostatok prostriedkov, odbornej pracovnej sily Voľba právnej formy pre start-up •Spoločnosť ako nástroj komercializácie DV je zakladaná (obvykle) pred vstupom investora do spoločnosti – preto je rozhodujúce jednoduchosť právnej formy a eliminácia nákladov na jej založenie (pri nedostatku prostriedkov na právne poradenstvo) •Potreba osobitného náhľadu na obchodné spoločnosti optikou budúceho (možného) vstupu investora (potrebná flexibilita nastavenia vnútorných vzťahov v spoločnosti) •Voľba právnej formy start-up spoločnosti je dôležitá pre usporiadanie vzťahov vo vnútri spoločnosti s cieľom zabezpečiť náležitú ochranu záujmov jednotlivých aktérov •Najčastejšie volená právna forma v SR je spoločnosť s ručením obmedzeným (SRO) •Akciová spoločnosť (AS) je zvolená výnimočne v neskoršej fáze života spoločnosti •Osobné a zmiešané obchodné spoločnosti nie sú využívané z dôvodu neobmedzeného ručenia všetkých alebo niektorých spoločníkov •Právna forma jednoduchej spoločnosti na akcie (JSA) prijatá za účelom podpory start-up ekosystému Spoločnosť s ručením obmedzeným •Najčastejšie volená právna forma pre start-up v SR (záver na základe výskumu argumentum a contrario) •Jednoduchý spôsob založenia, hlavne s ohľadom na časové a transakčné náklady •Poskytuje dostatočnú mieru flexibility potrebnú pre nastavenie vnútorných vzťahov •Je možné nastaviť optimálnu súčinnosť medzi zakladateľmi ako aj medzi spoločníkmi a investormi •Variabilita s ohľadom na nastavenie: •Obchodného podielu (§ 114 ods. 1 OBZ) •Podielu na zisku (§ 123 ods. 1 OBZ) •Podielu na hlasovacích právach (§ 127 ods. 2 OBZ) •Vyrovnacieho podielu (§ 150 ods. 2 OBZ) •Podielu na likvidačnom zostatku (§ 153 ods. 2 OBZ) •Variabilita s ohľadom na rozšírenie pôsobnosti rozhodovania valného zhromaždenia (VZ) aj ad hoc (§ 125 ods. 3 OBZ) •Problematické aspekty •Minimálne základné imanie 5.000 eur •Maximálny počet spoločníkov 50 •Zákonná minimálna výška vkladu každého spoločníka (750 eur), ktorá musí byť zachovaná aj pri rozdelení a následnom prevode obchodného podielu (§ 117 OBZ) – môže byť limitujúca a nepraktická pri riešení vstupu investora do spoločnosti alebo účasti zamestnancov na spoločnosti ako spoločníkov •Osobitné súhlasy (súhlas správcu dane) •Zákaz reťazenia spoločností Akciová spoločnosť •Akciová spoločnosť (AS) je zvolená ako právna forma start-up spoločnosti výnimočne v neskoršej fáze života spoločnosti •AS môže byť založená ako súkromná alebo verejná •AS môže byť založená na základe výzvy na upisovanie akcií alebo bez výzvy na upisovanie akcií •AS môže emitovať kmeňové alebo prioritné akcie, nemôže vydávať akcie s osobitnými právami •Na základe § 186a OBZ sú v rámci AS zakázané sú dohody (neplatné ak sú v stanovách), ktorými sa akcionár zaväzuje voči spoločnosti alebo niektorému z jej orgánov, alebo členovi jej orgánov •dodržovať pri hlasovaní pokyny spoločnosti alebo niektorého z jej orgánov o tom, ako má hlasovať, •hlasovať za návrhy predkladané orgánmi spoločnosti alebo •uplatniť hlasovacie právo určitým spôsobom, alebo nehlasovať ako protiplnenie za výhody poskytnuté spoločnosťou. •Prevoditeľnosť akcií nemôže byť vylúčená, ale len obmedzená •Prevoditeľnosť akcií nemôže byť obmedzená, ak majú byť akcie prijaté na obchodovanie na burze (§ 29 ods. 1 písm. c) Zákon o burze cenných papierov) •AS nemôže upisovať vlastné akcie (§ 161 OBZ) – prekážka emisie zamestnaneckých akcií Jednoduchá spoločnosť na akcie I. •Právna forma špecificky prijatá na podporu start-up ekosystému (2017) •Jedná sa o samostatnú právnu formu, nejedná sa o podformu AS, aj keď sa na JSA vzťahujú ustanovenia AS (§ 220 h ods. 3 s limitmi uvedenými v ods. 4 OBZ) •Dvojfázový proces vzniku JSA •Zápis do ORSR •Proces emisie akcií (problematický) •Pridelenie identifikačného kódu emisie cenných papierov (ISIN) – Centrálny depozitár cenných papierov (CDCP) •Vydanie akcií – Národný centrálny depozitár cenných papierov (NCDCP), ktorý funguje na členskom princípe (zvýšené časové a transakčné náklady na samotné vydanie akcií ako aj na poradenstvo v procese zakladania JSA) •Na základe analýzy JSA (1.1.2017 – 31.8.2018 – 95 založených JSA) – menej ako 30 % založených a vzniknutých JSA boli start-upy alebo so start-upmi súvisiace spoločnosti •Prečo? Je ešte potrebný dlhší čas na etablovanie, zložitejší spôsob založenia a vzniku, najmä s ohľadom na registráciu, zvýšené časové a transakčné náklady (v 2018 v Dánsku došlo k zrušeniu právnej formy špecializovanej na start-up spoločnosti uvedenej do právneho poriadku v 2014) Jednoduchá spoločnosť na akcie II. •Žiadna spoločnosť ani družstvo nemôžu zmeniť svoju formu na JSA a JSA vie zmeniť právnu formu len na AS (§ 220zl OBZ) •Základné imanie 1 eur, nie je možné založenie na základe výzvy na upisovanie akcií, akcie JSA môžu byť len v zaknihovanej forme na meno •JSA môže vydávať kmeňové akcie ako aj akcie s osobitnými právami najmä (napríklad rozdielny rozsah nároku na zisku/likvidačnom zostatku, rozdielne hlasovacie práva, rozdielny rozsah informačných práv) + zamestnanecké akcie •Možnosť obmedziť ako aj vylúčiť prevoditeľnosť akcií (priblíženie k SRO) •JSA nemusí vytvoriť dozornú radu •Špecifická úprava vedľajších dojednaní k akcionárskej zmluve •Právo pridať sa k prevodu akcií (tag-along) •Právo požadovať prevod akcií (drag-along) •Právo požadovať nadobudnutie akcií (shoot-out) •Možnosť registrácie práva pridať sa k prevodu akcií (tag-along) a práva požadovať prevod akcií (drag-along), ktorá posilňuje ich vymožiteľnosť Financovanie start-up spoločností •Zdroj financovania je popri personálnej zložke a DV kľúčovým predpokladom rozvoja start-upu •Pre start-upy je typické financovanie vlastnými zdrojmi, čo prináša stratu časti podielu a kontroly •Financovanie prostredníctvom cudzích zdrojov v podobe pôžičky alebo úveru (financovanie prostredníctvom bánk je pomerne zložité, keďže banky majú tendenciu financovať projekty až v neskoršom štádiu fungovania spoločnosti a nie na počiatku jej vzniku – nie pre-seed, seed a early stage) •Najprv vlastné zdroje zakladateľov a im blízkych osôb •Neskôr vstup investora do vlastného imania spoločnosti •Investor - sa stáva spoločníkom/akcionárom spoločnosti •Typicky: Angel investor, venture capital fund alebo private equity fund •Niekedy aj: akcelerátor, inkubátor, prípadne etablovaný industriálny partner Vstup investora do start-up spoločnosti •Startup spoločnosti sú veľmi rizikové, čo je dané •povahou biznis modelu (riziká vlastné biznisu) •ranným štádiom rozvoja biznisu (riziká vlastné fáze spoločnosti – neistota, veľa premenných) •Preto sa financovanie start-upov spravidla realizuje formou vlastného kapitálu •Obvykle formou vkladu do základného imania v kombinácii s vkladom do ostatných kapitálových fondov / emisného ážia •Neskôr eventuálne formou konvertibilného úveru (s povinnou konverziou) • Záujem investora •Má záujem finančne podporiť spoločnosť tak, že vstúpi do spoločnosti ako jej spoločník/akcionár •Má záujem o úspech spoločnosti, ktorý môže byť krátkodobejší (niekoľko rokov, podľa fondu) •Fixuje sa na ukončenie svojej účasti v spoločnosti a znásobenie svojej investície, na rozdiel od riešiteľa pre ktorého spoločnosť môže byť (celo)životným dielom •Diverzifikuje svoje riziko investíciami do rôznych (viac alebo menej) rizikových spoločností a nemá záujem (štandardne) podieľať sa na denno-dennom chode spoločnosti, ale má záujem mať kontrolu nad zásadnými otázkami v rámci spoločnosti •Vidinou investora je aj ukončenie účasti v spoločnosti v prípade vopred namodelovaných situácií, akou je napríklad ponuka na kúpu jeho obchodného podielu alebo celej spoločnosti •Môže mať záujem tak o aktívnu ako aj o pasívnu účasť na správe a riadení spoločnosti Term sheet (Podmienky vstupu investora) •Obsahuje základné dohody medzi riešiteľom a investorom a podmienky o vstupe investora do start-upu – relatívne krátky dokument 1-10 strán •Zväčša nezáväzný, záväzný je s ohľadom na povinnosť zachovávanie mlčanlivosti a voľbe práva/súdu •Term sheet je kľúčový pre draftovaní ostatnej dokumentácie (spoločenská/zakladateľská zmluvy, dohody spoločníkov, investičné zmluvy, atď.) •Podpisuje sa po podpise NDA, úvodných diskusiách a dohode o valuácii spoločnosti medzi investorom a zakladateľmi (resp. inými akcionármi) •Má chrániť záujmy strán •Dôveryhodný záväzok poskytnúť investíciu zo strany investora •Ochranné práva pre investora – kontrola nad použitím investovaných prostriedkov a ochrana integrity start-upu •Ochrana aktív start-upu – zakladatelia, duševné vlastníctvo, investícia, zamestnanci • Základné riziká pre investora I. •Riziko likvidity – sekundárny trh obchodných podielov /akcií na start-upoch je veľmi obmedzený, zvlášť v krajine ako Slovensko (neexistencia riadneho kapitálového trhu) •Exit je preto nákladný a vyžaduje takmer vždy súkromné rokovania •Žiadne alebo veľmi zriedkavé výplaty dividend ako delenie iných vlastných zdrojov zo spoločnosti počas dlhých rokov rozvoja start-upu, keďže start-upy obvykle reinvestujú počas dlhého obdobia všetky tržby do svojho rozvoja, pretože sa snažia vytvoriť udržateľnú hodnotu •Zhodnotenie investície samozrejme nie je nijako garantované •Riziko podnikania, diverzifikácia portfólia Základné riziká pre investora II. •Investícia do vlastného kapitálu znamená, že investor spolu s ostatnými akcionármi (spoločníkmi) dostane v prípade výplaty zisku/likvidačného zostatku svoj podiel až po uspokojení (ostatných) veriteľov (payment order) •Investori však obvykle požadujú prioritu aspoň oproti zakladateľom •Závislosť od zakladateľa/ov, úzkeho okruhu ťažko nahraditeľných zamestnancov, manažérov a pod. •Ich (skorý) odchod sa preto často penalizuje a sú od neho ”demotivovaní” dizajnom svojich zmlúv •Riedenie investície - podiel sa časom s príchodom ďalších investorov znižuje • Základné riziká pre riešiteľa (start-upistu) •Mnohokrát v časovom strese príjme investíciu, ktorá nie je preňho výhodná •Príjme investíciu bez riadneho titulu •Nemá vysporiadané vzťahy s ostatnými zakladateľmi / spoločníkmi / zamestnancami / pôvodcami DV •To značne znižuje hodnotu spoločnosti •Nepožiada o kvalifikovanú pomoc včas – kvalifikované právne zastúpenie a investičné poradenstvo je kľúčové •Citové naviazanie na spoločnosť (celoživotné dielo) • Typy financovania start-upu I. •Vedecko-výskumné granty – zvlášť, ak ide o spin-offy pochádzajúce z grantovej činnosti •Vládne granty + EU schémy (H2020, COSME) – vysoko rizikový výskum býva financovaný aj z verejných zdrojov •Friends, Family, Fools (3 Fs) – 72% startupov (u nás cca 87% startupv (SAPIE, 2016) •Vlastné úspory, osobné zadlženie, cash flow z iného podnikania •Pôžičky/úvery (ak je cash inflow) – banky, záručné programy, klasické / dotované úverové produkty •Nemožné bez riadneho track recordu a cash flow • Typy financovania start-upu II. •Crowdfunding – pomerne nový spôsob financovania, umožnený internetom •Reputačná výhoda pre start-upy, trhová validácia dopytu po produkte •Angel investors •Venture capital (rizikový kapitál) – v zásade ide o private equity v rannej fáze •Private equity – sústredí sa na dospelé spoločnosti •Initial public offering (IPO) – uvedenie akcií na burzu cenných papierov •V krajinách ako SR nereálne • Čo je jadrom start-up spoločností? •Jadrom start-upu je výsledok tvorivej duševnej činnosti fyzickej osoby, ktorý je spôsobilým predmetom práv duševného vlastníctva a je spôsobilým predmetom súkromnoprávnych zmluvných vzťahov •Nie všetky výsledky tvorivej duševnej činnosti sú aj duševným vlastníctvom a nie všetky výsledky tvorivej duševnej činnosti sú ochrániteľné prostredníctvom autorského práva alebo práva priemyselného vlastníctva •Duševné vlastníctvo (DV) – nehmotný statok, ktorého podstatu tvorí konkrétny duševný obsah, je schopný byť predmetom spoločenských vzťahov (a teda aj právnych) a nie je potrebné jeho stelesnenie v hmotnej podobe •Delenie práv duševného vlastníctva •Autorské práva a práva s nimi súvisiace (relevantné aj v súvislosti s priemyselným vlastníctvom) •Práva priemyselného vlastníctva a práva obdobné priemyselnému vlastníctvu (priemyselné práva na výsledky tvorivej duševnej činnosti, priemyselné práva na označenie) • •Know-how Duševné vlastníctvo a podnikateľský plán •Význam - atraktívne a kvalitne modelované portfólio duševného vlastníctva vytvára navonok prezentovateľnú osobitosť spoločnosti, jej odlišnosť od konkurencie a je nositeľom potenciálu na zvýšenie atraktivity spoločnosti pre investorov alebo obchodných partnerov •Podnikateľský plán v časti týkajúcej sa duševného vlastníctva •Identifikácia predmetov duševného vlastníctva, ktorými spoločnosť disponuje •Zostavenie portfólia duševného vlastníctva •Riadenie nadobúdania duševného vlastníctva, jeho správa a ochrana vo vnútri spoločnosti •Ochrana duševného vlastníctva vo vzťahu k tretím osobám •Identifikovanie významu duševného vlastníctva pre samotné podnikanie start-up spoločnosť •Pravidlá nakladania s duševným vlastníctvom a stratégie využívania duševného vlastníctva pre podnikanie Stratégie vytvárania a zachytávania duševného vlastníctva •Duševné vlastníctvo vytvárané v spojitosti s hlavnou podnikateľskou činnosťou •právna úprava vzťahov s osobami zúčastnenými na podnikaní spoločnosti a vytvárajúcimi duševné vlastníctvo •zachytávanie duševného vlastníctva •notifikačné povinnosti •transfer práv •registrácia • • Duševné vlastníctvo vytvárané v rámci brandingu •duševné vlastníctvo vytvorené pred vznikom spoločnosti – transfer práv •registrácia Zachytávanie duševného vlastníctva a identifikácia portfólia I. •Mechanizmus zachytenia DV •Nastavenie vnútorných procesov na zachytávanie DV •Nastavenie notifikačných povinností a sankcií za ich porušenie v •Pracovnej zmluve •Pracovnom poriadku v prípade zamestnancov •Interných "smerniciach" •Iných dokumentoch upravujúcich vzťahy v prípade iných ako pracovnoprávnych vzťahov •Interné audity DV v pravidelných intervaloch •Zachovávanie mlčanlivosti interne aj externe •Interne – eliminácia úniku DV (dohoda o zachovávaní mlčanlivosti/NDA ako súčasť pracovnej zmluvy) •Externe – eliminácia úniku DV pri negociačných procesoch •NDA •Ochrana dôverných informácií na základe § 271 OBZ •Culpa in contrahendo • Zachytávanie duševného vlastníctva a identifikácia portfólia II. •Nedostatky a riziká •Všeobecne naformulovaná náplň práce alebo povinností z obdobného pracovného pomeru (spory o majetkové práva k DV) •Súbeh viacerých pracovných úväzkov s obdobnou náplňou práce •Študenti – patria im tak osobnostné ako aj majetkové práva •Práce vykonávane mimo pracovného pomeru •Činnosti vykonávané štatutárnym orgánom (alebo iným členom orgánu), ktoré nesmerujú k splneniu jeho povinností •Potreba blokovania publikačnej činnosti zamestnanca v prípade, ak pracuje na priemyselnom DV – v spojitosti s publikovaním nemá notifikačnú povinnosť •V zmysle slovenského práva nie je možné vzdať sa práv, ktoré vzniknú v budúcnosti (§ 574 ods. 2 OZ) – vzdanie sa majetkových práv v prípade študentov v prospech školy, typické v USA • Komu patria práva duševného vlastníctva? I. •Subjekty práv duševného vlastníctva •Pôvodný subjekt •Pôvodca/Autor – tvorivej duševnej činnosti je schopná len fyzická osoba (FO), pôvodcom nikdy nemôže byť právnická osoba (PO) – nie je to subjekt spôsobilý vlastnej tvorivej činnosti •Prihlasovateľ – osoba oprávnená podať prihlášku na ochranu výsledku tvorivej duševnej činnosti (relevantne v prípade priemyselných práv) alebo aj v prípade priemyselných a obchodných označení •Majiteľ – práva k DV nadobudol bez akéhokoľvek prevodu, upínajú sa na neho len práva majetkovej povahy •Odvodený subjekt •Tak fyzická ako aj právnická osoba •Pôvodný subjekt prevádza práva (okrem osobnostných) na subjekt odvodený, ktorý do týchto práv vstupuje •Je potrebné rozlišovať medzi osobnostnými a majetkovými právami Komu patria práva duševného vlastníctva? II. •Určenie práv k DV v prípade autorského práva •Osobnostné – autor – FO •Majetkové •Zamestnanecké dielo – majetkové práva patria zamestnávateľovi •Zamestnanecké dielo pokrýva aj dielo vytvorené členom riadiacich/dozorných orgánov PO, štatutárnym orgánom PO na splnenie si povinností vyplývajúcich im z členstva v orgánoch •Majetkové práva zamestnávateľa vznikajú zo zákona/ex lege •Nie je povinnosť notifikácie pri vzniku diela •Dielo na objednávku •Na počítačový program vytvorený celkom alebo z časti na objednávku sa vzťahujú ustanovenia o zamestnaneckom diele (§91 ods. 4 AZ) • •Študent – patria mu osobnostné aj majetkové práva k dielu, ktoré vytvoril na splnenie si svojich školských povinností – povinnosť uzavrieť so školou licenciu, ak to škola navrhne, škola môže požadovať náhradu nákladov v prípade použitia diela študentom • Komu patria práva duševného vlastníctva? III. •Určenie práv k DV pri priemyselných právach na výsledky tvorivej duševnej činnosti •Osobnostné – pôvodca – FO •Majetkové •Zamestnanecký režim – zamestnávateľ •Povinnosť písomne upovedomiť zamestnávateľa o vzniku DV a dodať podklady, Plynutie lehoty na uplatnenie práva na riešenie pre zamestnávateľa •Majetkové práva zamestnávateľa nevznikajú zo zákona/ex lege •Právo na primeranú odmenu pre zamestnanca • •Neobsahuje školský/študentský režim Duševné vlastníctvo vytvárané v rámci brandingu •Nastavenie cieľa (napr. atraktivita pre investora, atraktivita produktu, vytvorenie ohodnotiteľného aktíva atraktívneho pre konzervatívnejšie spôsoby financovania (banky) •Zváženie nákladov na budovanie označenia •stratégiu voliť v kontexte cieľa a dostupných zdrojov •kombinácie registrácie viacerých druhov označení alebo len ochrana prostredníctvom obchodného mena •geografické teritórium pôsobnosti • •Voľba vhodného pomeru kreativity a nákladov na ochranu •Zváženie použiteľnosti označenia na rôznych cieľových trhoch •Eliminácia potreby re-brandingu • •Náklady tvorby označenia (kreatíva + rešerš registrovateľnosti) •Náklady na registráciu •obchodné meno (najlacnejší nositeľ označenia – všetky právne úkony spoločnosti sa robia pod obchodným menom) •registrácia ochrannej známky (poplatky registračných autorít + právne služby) •národná •EÚ •svet •podporne registrácia doménového mena • • Obchodná značka (brand) a jej budovanie (branding) •Obchodná značka preto predstavuje pojem širší ako je len označenie určitého tovaru alebo služby (produktu) •King: „Produkt je niečo, čo je vyrobené v továrni; obchodná značka (brand) je niečo, čo je kupované zákazníkom. Produkt môže byť skopírovaný konkurenciou; ale obchodná značka (brand) je unikátna. Produkt môže zastarať, ale obchodná značka (brand) môže byť nadčasová.“ •Obchodná značka pozostáva z troch základných prvkov •obchodné meno a označenie (logo) •samotný produkt v podobe tovaru alebo služby •koncept obchodnej značky •V prípade, ak start-up a spin-off spoločnosť podcení tvorbu obchodnej značky a jej budovanie, alebo nie je pri jej tvorbe a budovaní dostatočne rýchla, alebo dôjde k zlyhaniu produktu, môžu vyššie uvedené skutočnosti vyústiť až do vytesnenia týchto spoločností z trhu alebo zmarenie vstupu investora do spoločnosti Obchodné meno a ochranná známka ako práva na označenie •Obchodné meno •obligatórne označenie podnikateľa, ktoré je zároveň jeho základným identifikačným prvkom •vznik obchodného mena pri obchodných spoločnostiach je viazaný na moment zápisu •vznik absolútneho práva + vznik ochrany •Ochranná známka •akékoľvek grafické znázornenie vrátane osobných mien, písmen, číslic, kresieb a tvarov, ktoré je spôsobilé rozlíšiť tovary alebo služby jednej osoby od tovarov alebo služieb inej osoby •v podmienkach SR len také označenie, ktoré je popri splnení zákonných predpokladov na zápis ochrannej známky zapísané v registri ochranných známok vedenom Úradom priemyselného vlastníctva SR • Ekonomický význam práv na označenie •Priemyselné práva na označenie sú aktívami s konkrétnou vyčísliteľnou hodnotou •Vytvárajú identitu podnikateľa, sú s nimi spojené väzby zákazníkov a obchodných partnerov podnikateľa a sú mnohokrát tvorené ekonomickými časovými a osobnostnými vstupmi, ktoré nie je reálne možné nahradiť alebo opakovať •Priemyselné práva na označenie spolu s inými nehmotnými aktívami poskytujú podnikateľovi konkurenčné výhody nevyhnutné pre udržanie sa na trhu v dlhodobejšom časovom horizonte •Časté neuvedomenie si ekonomického významu označení, možnosti ich praktického využívania ako ekonomických aktív Stratégie ochrany duševného vlastníctva •Stratégie ochrany priemyselného vlastníctva (všeobecne) •registračný princíp •časové aspekty •teritoriálne aspekty • •Stratégie ochrany priemyselných práv na označenie a obdobných práv •branding •registračný princíp •časové aspekty •teritoriálne aspekty • • Stratégie ochrany počítačových programov •utajenie •open source software •obchodné tajomstvo •nekalá súťaž • Ochrana duševného vlastníctva •Formálna (registrácia DV/priemyselné práva) •Neformálna (know-how) – potreba NDA; nastavenie zamestnaneckých vzťahov (pracovné zmluvy, pracovné poriadky) •Prostredníctvom obchodného tajomstva • •Aktívna ochrana a uplatňovanie nárokov pred súdmi • Stratégie komercializácie/monetizácie duševného vlastníctva I. •Úzko súvisia so stratégiami ochrany •Nastavenie na základe •Technologický prieskum (technology landscaping) – získanie všeobecného prehľadu o duševnom vlastníctve a konkurencii v určitej technologickej oblasti, na základe ktorého je možné modelovať obchodnú politiku, výdavky na výskum a vývoj, nastavenie fúzií a akvizícii a stratégie transferu technológií + poskytuje obraz o obchodných modeloch, technológiách a spoločnostiach, ktoré môžu ovplyvniť podnikanie, môžu z neho vzísť odporúčania pre cielené inovačné činnosti •Prieskum duševného vlastníctva (IP landscaping) – rešerš aktuálneho stavu registrovaných predmetov duševného vlastníctva, podaných prihlášok na registráciu (úžitkové vzory, patenty, dizajny...) •Prieskum odvetvia (industry landscaping) – východiskový bod pre nastavenie licenčnej kampane identifikáciou podnikateľov/spotrebiteľov v predmetnom odvetví, získanie predstáv o trhovej hodnote duševného vlastníctva a získanie informácií o konkurenčných portfóliách duševného vlastníctva • Stratégie komercializácie/monetizácie duševného vlastníctva II. •Oceňovanie nehmotných statkov spojené s podnikateľský zámerom alebo stratégiou •Metódy oceňovania •nákladové •výnosové •porovnávacie •Osobitosti oceňovania označení pri start-up spoločnostiach •hodnota označení rastie pri ich správnom používaní a starostlivosti • Spôsoby komercializácie/monetizácie duševného vlastníctva I. •Komercializácia •Prevod práv •Licencovanie •Založenie novej spoločnosti a následná komercializácia •Komercializácia prevodom práv DV •S ohľadom na stav DV, najmä pri priemyselných právach (pred podaním prihlášky, po podaní prihlášky, po udelení ochrany), problematické môže byť zachytenie DV, ak nie je chránené a nie je podaná prihláška rovnako aj ocenenie DV • Spôsoby komercializácie/monetizácie duševného vlastníctva II. •Komercializácia DV licencovaním •Nedochádza k prevodu práva •Využitie komerčného potenciálu predmetu priemyselného vlastníctva bez jeho priamej aplikácie do výrobného procesu •Zachovanie vlastníckych práv k predmetu priemyselného vlastníctva •Jednoduchší vstup na nové trhy •Zabezpečenie kontroly nad inováciami •Predchádzanie/riešenie sporov z predmetov priemyselného vlastníctva •Rýchly prístup k technológiám pre nadobúdateľa •Úspora kapitálu nadobúdateľa potrebného na výskum a vývoj •Vytváranie portfólia DV •Komercializácia DV založením obchodnej spoločnosti • • • • •Ďakujeme za pozornosť