SCHEJBAL & PARTNERS
Prospekt cenného papíru
JUDr. Lumír SCHEJBAL
SCHEJBAL&PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář
Specializace na právo finančních trhů
www.akschejbal.cz

SCHEJBAL & PARTNERS
Právní předpisy
–Nařízení EP a Rady 2017/1129 o prospektu (platí od 7/2019)
–Nařízení Komise 2019/980, kterým se doplňuje nařízení, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a
schválení prospektu
–Nařízení Komise 2019/979, kterým se doplňuje nařízení, pokud jde o regulační technické normy pro
klíčové finanční informace ve shrnutí prospektu, zveřejňování a klasifikaci prospektů, propagační
sdělení týkající se cenných papírů, dodatky prospektu a oznamovací portál
–Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu – §34 -§36m (bude zrušeno – novela je v PS,
vše jen v nařízení, vše jen EU předpisy)
–„šablona v nařízení“
–
–
www.akschejbal.cz

SCHEJBAL & PARTNERS
Právní předpisy
–Info na stránkách ČNB:
https://www.cnb.cz/cs/dohled-financni-trh/vykon-dohledu/povolovaci-a-schvalovaci-rizeni/povolovaci-
a-schvalovaci-rizeni-emitenti/#
–Určité zjednodušení pro malé a střední firmy, méně informací – unijní prospekt pro růst
www.akschejbal.cz

SCHEJBAL & PARTNERS
Veřejná nabídka
–Veřejnou nabídkou investičních cenných papírů (dále jen "veřejná nabídka") je:
– jakékoli sdělení širšímu okruhu osob
–obsahující informace o nabízených investičních cenných papírech
–a podmínkách pro jejich nabytí,
–které jsou dostatečné k tomu, aby investor učinil rozhodnutí koupit nebo upsat tyto investiční
cenné papíry.
–
–
www.akschejbal.cz

SCHEJBAL & PARTNERS
Definice VN dle ČNB
–https://www.cnb.cz/miranda2/export/sites/www.cnb.cz/cs/faq/stanoviska_a_odpovedi/pdf/definice_vere
jne_nabidky_cennych_papiru.pdf
–Veřejnou nabídku tedy ČNB neposuzuje jen dle textu propagace, ale i dle na ni navazující kroky,
tedy regulátor sčítá všechny jednání = propagaci + na ni navazující předavané informace klientům
(např. infolinka s dodatečnými informacemi) + nakonec i finální nástroj.
–
www.akschejbal.cz

SCHEJBAL & PARTNERS
Propagace a veřejná nabídka
–Stanovisko ČNB
–https://www.cnb.cz/miranda2/export/sites/www.cnb.cz/cs/faq/stanoviska_a_odpovedi/pdf/propagacni_sd
eleni_a_verejna_nabidka.pdf
–Budoucí, ještě neemitované nástroje
–Snahy o obcházení
–Vysoké náklady na prospekt a časová náročnost schvalování (1-2 + 2-3 měsíce při kvalifikovaném
zpracování)
www.akschejbal.cz

SCHEJBAL & PARTNERS
Povinnost uveřejnit prospekt
–Veřejná nabídka investičních cenných papírů
–Výjimky (viz dále)
www.akschejbal.cz

SCHEJBAL & PARTNERS
Základní výjimky z prospektu
–Veřejná nabídka bez prospektu:
–a) určená výhradně kvalifikovaným investorům (fin. Instituce + 100 000 EUR),
–b) určenou omezenému okruhu osob, který v členském státě Evropské unie, kde je tato nabídka
činěna, nedosahuje počtu 150, nepočítaje v to kvalifikované investory (100.000 EUR),
–c) jestliže nejnižší možná investice pro jednoho investora je rovna nebo vyšší než částka
odpovídající stanovenému limitu v eurech = 100 000 EUR , nebo
–d) jejichž jmenovitá hodnota nebo cena za 1 kus se rovná alespoň částce odpovídající stanovenému
limitu v eurech =100 000 EUR
–
www.akschejbal.cz

SCHEJBAL & PARTNERS
3 režimy nabídky (investičních) CP
–Neveřejná do 149 osob (nabídek, nikoliv upisovatelů!)
–Veřejná
–podlimitní – 1 mil EUR (dluhopisový boom v ČR)
–Veřejná s prospektem (rostoucí zájem)
www.akschejbal.cz

SCHEJBAL & PARTNERS
Schvalování prospektu
–schvaluje ČNB ve správním řízení
–na návrh toho kdo vyhotovil – správní poplatek 10.000 Kč
–zúžení prospektu (u nových spol. o audit. výkazy)
–20 pracovních dnů na rozhodnutí, výzva ČNB = lhůta běží znovu od dodání úprav; dodatek 10 prac.
dnů
–platnost 12 měsíců po schválení (uveřejnění (ZP))
–
–
–
www.akschejbal.cz

SCHEJBAL & PARTNERS
Průběh správního řízení
–Možnost neoficiální předschválení mimo správní řízení a následné podání (napsaná praxe)
–Podání rovnou do správního řízení
–Připomínky v revizích, návrhy na doplnění s komentáři
–Výměna návrhů s ČNB až do finalizace
www.akschejbal.cz

SCHEJBAL & PARTNERS
Druhy prospektů – základní prospekt
–Základní prospekt (nabídkový dl. program, více emisí)
–Emisní dodatek k ZP – konečné podmínky emise (s finálním zněním jednotlivých emisí
–Dodatek k základnímu prospektu
–Typicky vydávají banky, velcí emitenti, developeři
–
–
www.akschejbal.cz

SCHEJBAL & PARTNERS
Druhy prospektů - prospekt
–Prospekt CP (vše v jednom)
–Dodatek k prospektu (změny)
–Typicky vydávají subjekty, které mají v době emise jasno
www.akschejbal.cz

SCHEJBAL & PARTNERS
Druhy prospektů – Unijní prospekt pro růst
–Unijní prospekt pro růst - novinka
–Jen pro malé a střední podniky dle EU definice
–Zjednodušený rozsah
–Pouze 1 účetní závěrka
–Možno vydat i ve formě Základního UPR
–Záměrem bylo, aby si podniky zpracovali sami…
www.akschejbal.cz

SCHEJBAL & PARTNERS
Prospekt
–3 základní části
–Shrnutí – max. 7 stran – to by mělo stačit k rozhodnutí (čte někdo prospekty?)
–Základní info o emitentovi
–Rizika odvětví
–Rizika cenného papíru
–HV
–Údaje o Emitentovi – registrační dokument (LEI)
–Údaje o CP – popis CP + emisní podmínky (u dluhopisů)
–Odpovědnost za obsah ten kdo vyhotovil.
–Právní poradci
–Auditoři
–Účetní poradci
–Statutární orgán emitenta
www.akschejbal.cz

SCHEJBAL & PARTNERS
Uveřejnění prospektu
–Vždy na webových stránkách emitenta (stanoveny v prospektu)
–Stanovy
–Auditované účetní výkazy
–Prospekt
–Dodatky
–Konečné podmínky
–Informace pro vlastníky CP
–Registr prospektů ČNB https://www.cnb.cz/cnb/registr_prospektu
–Registr prospektů ESMA https://registers.esma.europa.eu/publication/searchProspectus
–
www.akschejbal.cz

SCHEJBAL & PARTNERS
Obcházení prospektu
–Překračování počtu oslovených u neveřejných nabídek (149)
–Překračování objemu 1 mil. EUR, více emisí souběžně, nebo během 12 měsíců
–Propagace služby zápůjčka, následně investiční nástroj dluhopis
–Tipaři, investiční zprostředkovatelé…
–Novela ZPKT, IZ jen dluhopisy s prospektem, zbytek zákaz
www.akschejbal.cz

SCHEJBAL & PARTNERS
ČNB a dohled nad pravidly VN
–Monitoring internetu
–Informování konkurence emitentů
–Sankce za porušení pravidel VN v ZPKT– až 20 mil.
–Pokoutné fondy - § 98 ZISIF
–Soustavné vydávání dliuhopisů a poskytování úvěrů - § 2 ZB (nebankovní posk. úvěrů)
–
www.akschejbal.cz

SCHEJBAL & PARTNERS
Evidence cenných papírů v ČR
–Druhy CP – listinné a zaknihované
–Evidence CP
–Evidenci listinných CP vede emitent (evidence majitelů akcií či dluhopisů)
–Evidenci zaknihovaných CP vede Centrální depozitář cenných papírů, přístup jen členové CDCP, OCP
navazující evidence; pro valnou hromadu potřebuje emitent výpis z CDCP
–Imobilizované CP, vede OCP, hromadná úschova emitentem a navazující evidence a výpisy ohledně
koncových vlastníků; pro VH výpis od OCP
www.akschejbal.cz

SCHEJBAL & PARTNERS
Prostor pro vaše dotazy
–Ptejte se je to zadarmo J
–
–Hledáme v AK schopné kolegy se zájmem o finanční a obchodní právo, právník/ekonom, poskytujeme
benefity, přihlaste se na webu AK J
–
–www.akschejbal.cz
www.akschejbal.cz

SCHEJBAL & PARTNERS
Děkuji za pozornost
schejbal@akschejbal.cz
www.akschejbal.cz/blog
Blog o právu a regulaci finančního trhu.
www.akschejbal.cz