BBH, ADVOKÁTNÍ KANCELÁŘ, s.r.o.
Prospekt cenného papíru
23. října 2019
Právní předpisy
23.10.2019 2
• Nařízení EP a Rady 2017/1129 o prospektu (platí od 7/2019)
• Nařízení Komise 2019/980, kterým se doplňuje nařízení, pokud
jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu
• Nařízení Komise 2019/979, kterým se doplňuje nařízení, pokud
jde o regulační technické normy pro klíčové finanční informace
ve shrnutí prospektu, zveřejňování a klasifikaci prospektů,
propagační sdělení týkající se cenných papírů, dodatky
prospektu a oznamovací portál
• Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu – §34 §36m
(Návrh zákona, kterým se mění některé zákony v oblasti
regulace na finančním trhu)
• Úřední sdělení a metodické informace ČNB
Veřejná nabídka
23.10.2019 3
• Veřejnou nabídkou investičních cenných papírů je:
• jakékoli sdělení širšímu okruhu osob
• obsahující dostatečné informace o nabízených
investičních cenných papírech
• a podmínkách pro jejich nabytí,
• které jsou dostatečné k tomu, aby investor učinil
rozhodnutí koupit nebo upsat tyto investiční cenné papíry.
• Veřejnost a stanovisko ČNB
Sestavení prospektu
• Obsah prospektu
– Nezbytné informace k posouzení:
• aktiv a pasiv, zisků a ztrát, finanční situace a vyhlídek
emitenta a kteréhokoli ručitele;
• práv spojených s cennými papíry;
• důvody emise a její dopady na emitenta
• Forma prospektu
– snadno analyzovatelná, stručná a srozumitelná forma
• jeden či více dokumentů
23.10.2019 4
Povinnost uveřejnit prospekt
• Veřejné nabízení pouze po předchozím uveřejnění prospektu
23.10.2019 5
Výjimky z povinnosti uveřejnit prospekt
• nabídka cenných papírů určenou výhradně kvalifikovaným
investorům;
• nabídka cenných papírů určenou méně než 150 fyzickým
nebo právnickým osobám v jednom členském státě jiným
než kvalifikovaným investorům
• nabídka cenných papírů s jednotkovou jmenovitou
hodnotou ve výši nejméně 100 000 EUR;
• nabídka cenných papírů určenou investorům nabývajícím
cenné papíry s celkovou hodnotou protiplnění nejméně 100
000 EUR na jednoho investora, pro každou jednotlivou
nabídku;
23.10.2019 6
Druhy prospektů
• Prospekt
• Prospekt cenného papíru
• Dodatek k prospektu cenného papíru
• Základní prospekt
• Základní prospekt
• Emisní dodatek k základnímu prospektu
• Dodatek k základnímu prospektu
• Unijní prospekt pro růst
• Malé a střední podniky
• Zjednodušený rozsah
• Pouze 1 účetní závěrka
• Vydání základního UPR
23.10.2019 7
Struktura prospektu
• 3 základní části
• Shrnutí
– Základní info o emitentovi
– Rizika odvětví
– Rizika cenného papíru
– HV
• Údaje o Emitentovi
– registrační dokument (LEI)
• Údaje o cenném papíru
– popis cenného papíru
– emisní podmínky (u dluhopisů)
23.10.2019 8
Přílohy prospektu
• Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 ze dne
14. března 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského
parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah,
kontrolu a schválení prospektu
• Obsahuje 29 příloh
• Registrační dokumenty
• Registrační dokument pro kapitálové cenné papíry
• Registrační dokument pro retailové nekapitálové cenné papíry
• Popisy cenných papírů
• Další informace, které mají být uvedeny v prospektu
• Unijní prospekt pro růst
• Jiné kategorie informací
23.10.2019 9
Přílohy prospektu II
• Registrační dokument pro kapitálové cenné papíry
• Odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným
orgánem
• Oprávnění auditoři
• Rizikové faktory
• Údaje o emitentovi
• Přehled podnikání
• Organizační struktura
• Přehled provozní situace a finanční pozice
• Zdroje kapitálu
• Regulační prostředí
• Údaje o trendech
• Prognózy nebo odhady zisku
• Správní, řídící a dozorčí orgány a vrcholové vedení
• Odměny a výhody
• Hlavní akcionáři
• Finanční údaje o aktivech a pasivech, finanční pozici a zisku a ztrátách emitenta
23.10.2019 10
Přílohy prospektu III
• SAZKA Group a.s
• Prospekt dluhopisů s pevným úrokovým výnosem
• Shrnutí
• Rizikové faktory
• Informace začleněné odkazem
• Odpovědná osoba
• Upisování a prodej
• Emisní podmínky dluhopisů
• Zájem osob zúčastněných na Emisi
• Důvody nabídky a použití výnosů
• Informace o Emitentovi
• Zdanění
• Vymáhání soukromoprávních závazků ve vztahu k Emitentovi
• Všeobecné informace
• Index
23.10.2019 11
Platnost prospektu a odpovědnost
• Platnost prospektu, registračního dokumentu a univerzálního
registračního dokumentu)
– Informace o pozbytí platnosti
– 12 měsíců
• Odpovědnost za informace uvedené v prospektu
– Právní poradci
– Auditoři
– Účetní poradci
– Statutární orgán emitenta
• Neuvedení informací
– Rozpor s veřejným zájmem
– Poškození emitenta či ručitele
– Nepodstatný význam
• Rizikové faktory
– Významné pro přijetí informovaného investičního rozhodnutí
23.10.2019 12
Schválení
• Přezkum prospektu ČNB
– Lhůty
– Nevyhovující návrh prospektu
• Výzva k doplnění
• Zamítnutí
– Schválení
23.10.2019 13
Uveřejnění Prospektu
• Uveřejnění
– Prostřednictvím internetových stránek
• Emitenta
• Finančního zprostředkovatele nebo
• Regulovaného trhu
– Registr prospektů ČNB
https://www.cnb.cz/cnb/registr_prospektu
– Registr prospektů ESMA
https://registers.esma.europa.eu/publication/searchPr
ospectus
23.10.2019 14
Dodatky prospektu
• Povinnost vydat dodatek k prospektu
• Schválení ve lhůtě 5 dnů
• Uveřejnění
• Právo odvolat souhlas
23.10.2019 15
Přeshraniční nabídky
• Platnost schválení prospektů v rámci Unie
• Oznamování prospektů a dodatků a sdělování konečných
podmínek
• Oznamování registračních dokumentů nebo univerzálních
registračních dokumentů
• Jazyk
23.10.2019 16
Přijetí na trh
• Podmínky přijetí na regulovaný trh
• Podmínky přijetí na mnohostranný obchodní systém
• Podmínky přijetí na další tržní platformy
23.10.2019 17
IPO
• Initial Public Offering x Secondary Public Offering
• Zúčastněné osoby
• Aranžér emise - investiční služby pro emitenta
• Poradce emitenta - corporate finance
• Centrální depozitář
• Distributoři - zprostředkování investic
23.10.2019 18
IPO - proces
• Příprava emise
• Příprava prospektu
• Žádost o přijetí na trh
• Road-show & Nabízení
• Book-building
• Vlastní úpis
• Registrace emise v centrálním depozitáři
• Uvedení na trh a zahájení obchodování
23.10.2019 19
Další povinnosti emitentů
• Rovný přístup
• Pravidla komunikace a propagace
• Transparence - pravidelné a ad hoc informační povinnosti
• Zneužití trhu
• Obcházení povinnosti vyhotovit prospekt
23.10.2019 20
Výkon dohledu
• Orgány dohledu
– ESMA
– ČNB
• Obcházení povinnosti vyhotovit prospekt
• Rozhodovací praxe ČNB
23.10.2019 21
23.10.2019 22
Martin Šupák, Advokátní koncipient
Mob: +420 601 221 633
E-mail: Msupak@bbh.cz
Zdeněk Husták, Of counsel
Mob: +420 725 529 771
E-mail: ZHustak@bbh.cz
BBH, ADVOKÁTNÍ KANCELÁŘ, s.r.o.
Klimentská 1207/10, 110 00 Praha 1
Tel.: +420 234 091 355
Fax: +420 234 091 366
E-mail: legal@bbh.cz
Web: www.bbh.cz
Kontakty