konferenční u , special • i ■ *': dub-** V* «-. .* mi; ' ■, Hlavní partneři Deloitte. HAVEL HOLÁSEK .............,..„ PARTNERS ÚSPĚCH SPOJUJE Oficiální partneři CZECHINVEST Agentura pro podporu podnikania Inveitfc SAMAK právo dané Záštita * . ■» MINISTERSTVO PRŮMYSLU A OSCHODU cv CA Czech. Private Equity & Venture Capital Association INVESTIČNÍ STRATEGIE M&A A PRIVATE EQUITY Sázka na potenciál Pi «1 , ostačí pro podporu začínajícího byznysu v Česku soukromé peníze, nebo je nutné sáhnout do veře|ných zdrojů? Které obory Jsou v domácí ekonomice ne|častějš(m terčem zá|mu fondů" rizikového kapitálu a kterak Investici efektivně realizovat? Jaká jsou specifika tuzemského trhu fúzí a akvizic a jak prodat podíl ve firmě a nezruinovat se následným daňovým odvodem? Zdaleka nejen na tyto otázky nabídla odpovědi zářijová konference Investiční průvodce týdeníku Euro a deníku E15, Jež se zaměřila na téma Investiční strategie M&A a priváte equity. Manažeři soukromých rizikových fondů v Česku vesměs tvrdí, že finanční potřeby startujících českých podnikatelů zvládne do značné míry pokrýt soukromý kapitál z řad investorů ochotných akceptovat vyšší riziko. Jedním dechem však dodávají, že historie českých priváte equity fondů zatím není natolik dlouhá anehýří tak oslnivými čísly, aby pro investory působila dostatečně přesvědčivě. V případě Investic veřejných prostředků pak bude podle odborníků klíčové správné nastavení systému výběru projektů a manažerů těchto fondů. „Veřejný rizikový kapitál přichází za situace, kdy trh problém s tímto financováním už v podstatě vyřešil. Podle mne to není prostor, kde by se měla příliš angažovat vláda a veřejné peníze. Ty mohou trhu pomoci, stejně tak Jej ale mohou oslabit," soudí Ondřej Bartoš, šéf a spolumajitel fondu rizikového kapitálu Credo Ven-tures. Nejvíce Investic fondů priváte equity směřuje v Česku vedle telekomunikací stabilně I do zdravotnictví a maloobchodu. „Během posledních deseti patnácti let se zájem fondů oborově příliš nemění, v posledních letech přitom vidíme největší příliv peněz do rodinných firem," říká Robert Chmelař, šéf fondu Mld Európa Partners. Z regionálního hlediska je prý vycházející hvězdou na nebi evropských priváte Investiční průvodce. Zářijová konference poskytla detailní pohled na tematiku zahraničních Investic, fúzí a akvizic a působení priváte equity fondů • equity Investic Rumunsko. „Čím dále na Balkán, tím se ale situace lehce zhoršuje, vůbec bych ovšem nepodceňoval Turecko, kde existuje třída me- zinárodních manažerů se vzděláním z amerických univerzit," zdůrazňuje Jiří Beneš, šéf fondu 3TS Capital Partners. ■♦Jaroslav Bukovský Stát podpoří začínající podnikatele prostřednictvím fondu rizikového kapitálu Aktlvlzace domácího trhu s rizikovým kapitálem, a to ze|ména ve fázích seed, start-up a early stage, takový Je smysl připravovaného Národního Inovačního fondu, kterým hodlá ministerstvo průmyslu a obchodu podpořit začínající české podnikatele. Sedm z deseti malých Inovatlvních firem v Česku Je totiž podle společného průzkumu ministerstva a poradenské firmy Deloitte nuceno Investovat méně peněz, než by úspěch jejich byznysu vyžadoval. Takřka polovinu domácích start-upů dokonce financují jejich duchovní otcové pouze ze svých úspor, další čtvrtina pak shání peníze v rodině a po známých. Banky nepomohou, pouhých sedm začínajících podnikatelů ze sta dosáhne na bankovní úvěr. „Investoři z řad soukromých priváte equity fondů preferují to, pokud má firma Cíl. Podrobnosti Národního Inovačního fondu představil Jan Deji z MPO za sebou už určitou historii a může se pochlubit nějakými výsledky. Největší potřebu financování tak mají projekty na samém počátku vývoje," vysvětlu|e zástupce ředitele odboru podpory finančních nástrojů a řízení projektů ministerstva průmyslu a obchodu Jan Dejl. Palebná síla fondu bude 50 milionů eur na podporu start-upů a komercializace výsledků výzkumu a vývoje. Fond podpoří vybrané projekty formou kapitálového vstupu, nikdy však nebude jediným Investorem, část investice bude muset vždy pokrýt soukromý investor. Na samotném startu podnikání, v takzvané seed fázi, může stát profinancovat až 90 procent investice, procento kapitálové účasti státu má pak klesat v závislosti na stupni rozvoje žadatelova podnikání. V pozdější fázi start-upu se tak fond zapojí do projektu v maximálním objemu 60 procent hodnoty investice. Konečně pokud má Investice posloužit k expanzi již relativně zavedeného byznysu z řad menších podniků, fond profinancuje maximálně 40 procent investic. Z rozhodující části by tedy takový projekt financoval už samotný žadatel. Investiční strategie NIF bude směřovat do oblastí, kterých si podle ministerstva v současnosti všimají soukromé fondy rizikového kapitálu jen okra|ově. Konkrétněbu-dou v hledáčku fondu obecně prvotní fáze podnikání, z hlediska oblasti podnikáni pak high-tech obory mimo obor informačních a telekomunikačních služeb, a to především s delší očekávanou dobou návratnosti. „Konkrétní projekty nebudou nikdy vybírat úředníci, ste|ně Jako nebudou obhospodařovat ani samotné fondy. Spravovat investiční fondy NIF může Evropský investiční fond nebo mohou být na trhu najatí profesionální manažeři, to vše jevtuto chvíli v diskuzích. Potřebujeme rovněž partnery z řad soukromých investorů a fondů, kteří by do takových projektů investovali spolu s námi," zdůrazňuje Dejl. NIF by měl začít fungovat do roku 2017. ♦buk I INVESTIČNÍ STRATEGIE M&A A PRIVATE EQUITY konforenfiii - special Investice private equity fondů jsou na vzestupu Zá|my společnosti působících v oblasti priváte equity a venture kapitálu v České republice zastupuje Česká priváte equity a venture kapitálová asociace (CVCA). Jejími členy jsou vedle firem spravujících priváte equity a verT-ture kapitálové fondy l společnosti, které v této oblasti poskytují poradenské služby a celá řada bank, |ež poskytuji spalufi-nancovánl na transakce tohoto typu. „Priváte equity fondy Investuji prakticky vždy do nekótovaných společností, na jedné straně stojí zpravidla Institucionální, kvalifikovaní investoři, na druhé straně stoj I kvalifikovaný tým odborníků, kteří se starají o efektivní realizaci investičních strategií, Obě strany jsou motivovány na úspěšném exitu firem z portfo- lia. Obvyklé jsou středně- až d louhodobé Investice, typická |e rovněž aktivní účast fondů na řízení firem s cílem je zhodnotit," uvádí výkonná ředitelka CVCA Silke Horáková. , Převažujícími Investory jsou penzijní fondy, banky, pojišťovny, fondy fondů nebo firmy spravující rodinné majetky. V rámci Evropy umisťují do fondů privátního kapitálu prostředky zejména penzl|ní fondy {takřka třetina celkových prostředků spravovaných priváte equity fondy), f ondy fondů a vládní Instituce. V rámci středoevropského regionu zatím převládají naopak vládní instituce, Evropská banka pro obnovu a rozvoj a Evropský investiční fond, nahrazující dlouhodobý nedostatek lokálních Inves- torů. V České republice letos Investovali I místní Investoři do priváte equity. Aktivita priváte equity transakcí se v Česku podle údajů CVCA v loňském roce zdvojnásobila, země zaujala po Srbsku druhé misto ve středoevropském regionu. V Česku bylo loni uzavřeno patnáct transakcí za celkem takřka 300 milionů eur, B7 procent z toho bylo investováno do buyout transakcí. Podle počtu transakci převažovaly venture investice, tedy Investice do firem v samém zárodku podnikání. V oblasti venture kapitálu se projevily také Investice zahraničních fondů - z Ameriky, Švýcarska, Německa nebo Polska. „Dlouhodobě jsou investice do priváte equity fondů méně volatllnf než ostatní Investice Jako akciové indexy nebo dluho-' pisy. Dlouhodobě nejvyššf výnosy dosáhly podle dat EVCA takzvané buyout fondy, specializované na nákup firem za účasti jejich současného nebo nového managementu," zdůrazňuje Horáková. Vrcholem v oblasti priváte equity investic byl v Česku předkrizový rok 2009, kdy se uskutečnilocelkem21transakcívcelkovém objemu téměřl,4miliardyeur.Loňskýrak|e podle dat CVCA pohledem objemu transakcí třetím nejúspěšnějším za uplynulou dekádu. Z hlediska celkového výstupu ekonomiky spadají domácí Investice priváte equity pod evropský průměr, naopak loni vysoce převyšovaly standard regionu CEE, když objem těchto Investic představoval kolem dvou desetin hrubého domácího produktu Česka. -*buk A15i010025_ Uzavřít dobrý obchod je umění Váš poradce při podnikových transakcích Poskytujeme komplexní finanční, strategické, právní a daňové poradenské služby nadnárodním, místním a rodinným podnikům, privátním investorům, fondům soukromého kapitálu a dalším klientům. Disponujeme unikátním týmem odborníků na transakční poradenství s rozsáhlými znalostmi a zkušenostmi v oblasti fúzí, akvizic a podnikových financi v České republice i v zahraničí. Pomáháme klientům při strategickém rozhodováváni o akvizicích, prodejích a reorganizacích společností včetně jejich oceňováni, daňového a právního strukturován! a předinvestičních prověrek. AmbruZiDark Spolupracujeme s kancelářemi Deloitte ve více než 150 zemích světa. Máme vybudované vztahy s mezinárodními a lokálními strategickými i finančními investory. Dlouhodobě patříme mezi nejúspěšnějši poradce v České republice a ve střední Evropě. Deloitte. 4, Fondy priváte equity sází v českém zdravotnictví na laboratoře a diagnostiku 'ektor zdravotnictví zdaleka není Jedničkou, pokud jde o zájem priva-'te equity fondů, jeho popularita ale dle expertů Deloitte roste. A to navzdory do značné míry nevypočitatelně regulaci systému úhrad zdravotní péče. Investice zatím směřuji především do segmentu prode- | je a výroby léků, kde v posledních letech do- | šlo k významným investicím fondů priváte § equity. Nejen tato oblast prý ale v budoucnu 3 skýtá nemalý prostor pro růst. I „Nejvíce jsou Češi ochotni utrácet za léky, méně už za ambulantní péči, vůbec pak za lůžkovou péči. To určuje 1 směr Investic priváte equity do zdravotnictví. Segment, kde je více privátních peněz, může samozřejmě znamenat zajímavější růst, I když to není vždycky pravidlem," uvádí expert poradenské společnosti Deloitte Ondřej Jež Šance. Organický růst a příležitosti ke konsolidaci vytvářivé zdravotnictví zajímavý prostor pro investice, říká Ondřej Ježzespolečnosti Deloitte „V segmentu ambulantní péče směřuje soukromý kapitál tam, kde je jednodušší konsolidace poskytovatelů péče. Investice zde spiše šly do specializovaných klinik a pracovišť než například do praxí praktických lékařů, které zůstávají fragmentova-né," doplňuje Jež. V ČR se ambulantním směrem vydal private equity kapitál v případě oční kliniky Lexům nebo projektů orientovaných na reprodukční medicínu, za kterými stojí fond Hartenberg. Investičně zajímavým segmentem je podle Deloitte takzvaná vyžádaná péče neboli laboratoře a diagnostika. „Ty jsou z větší části hrazeny z veřejného zdravotního pojištění, nabízej! ale velmi zajímavý konsolidační potenciál. V laboratořích kontroluje private equity mezi 30 až 40 procenty trhu obsluhovaného soukromými subjekty," přibližuje Jel Útrata ve zdravotnictví statisticky koreluje s ve- likosti ekonomiky země. Čím je navíc zemí bohatší, tím podle statistik utrácí za zdravotní péči nepoměrně více. „V posledních letech česká ekonomika nerostla tak rychle a privátní složka úhrad, která hlstorickv rostla, byla zabrzděna mimo jiné regulaci Budoucí růst ekonomiky ste|ně jako demografický vývoj vytváří ve zdravotnictví zajímavý prostor pro Investice," tvrdí Jež Sektor Je podle něho rovněž mnohem méně cyklický, odvětvi je navíc stále velmi rozptýlené, a tak I potenciálně vstřícné pro nákupy. Problémem je pro Investory především obtížnější kvantifikace budoucích příjmů závislých na každoročních změnách úhradové vyhlášky vydávané ministerstvem zdravotnictví a obecně méně odhadnutelný regulační rámec odvětví. -»buk Od prvního akvizičního výkopu vede dlouhá právní cesta Akviziční proces je z investorského pohledu komplexem celé řady odborných disciplín střetávajících se na Jednom místě s jasným cílem: dokonale porozumět kupované firmě a adekvátně ji ohodnotit. Prvním skutečným startovním výstřelem pro každou transakci je Indikatívni nabídka, často v podobě memoranda o porozumění nebo takzvaného letter of intent. Následuje podrobná due diligence kupované firmy, realizovaná ve finanční, daňové I právní rovině a nezřídka I v dalších specializovaných oblastech. Do dosažení cíle, tedy podpisů transakční dokumentace, přitom mohou uběhnout i měsíce. „Transakce často nebývají strukturovaně připraveny tak, že by Investor měl v okamžiku první nabídky definitivní představu o celém dalším průběhu transakce, přesto si lze už ve fázi první nabídky připravit postup i pro další eta-Py transakce," vysvětluje expert advo- kátní kanceláře Ambruz & Dark Deloitte Legal Petr5uchý. Letterof intent bývá ve většině případů nezávazný, nicméně často fakticky nastavuje mantinely, v nichž se po celou transakci budou obě strany pohybovat. Dobře zakotvené hranice podstatně zvyšuji efektivitu následné hloubkové kontroly kupované firmy. „Pokud si už dopředu strany vymezí například principy odpovědnosti prodávajícího, pak Je možné lépe zaměřit due diligence procesy na skutečně relevantní oblasti a provést je tak výrazně efektivněji," uvádí Suchý. Due diligence představuje prověření rizik, možných problémů a, aspektů, které mohou ovlivnit Jak firmu jako celek, tak její hodnotu a budoucí fungování. Právní due diligence se zaměřuje především na oblasti právního postavení a vztahů týkajících se společnosti, jejich vady a z nich plynoucí rizika. Výsledkem daňové due diligence má být především Mít Jasno. Jedním z klíčových ujednání kupní smlouvy Je úprava kupní ceny, zdůrazňuje Petr Suchý z kanceláře Ambruz & Dark Deloitte Legal Identifikace potenciálních daňových rizik, zejména daňových doměrků, pro potenciálního Investora. Konečně Finanční due diligence se zaměřuje na prověření finanční výkonnosti a jejích klíčových ukazatelů, stavu financi a vyhodnocení možných finančních a souvisejících rizik, které mohou ovlivnit hodnotu cílové společnosti a mají dopad na parametry transakce. Jedním z klíčových ujednání kupní smlouvy je úprava kupní ceny. Ta může být stanovena několika způsoby, z nichž nejčastějšl dva jsou takzvané „closlng accounts" a „locked box". První z uvedených modelů tvorby ceny spočívá v úpravách „základu" ceny podle účetní závěrky sestavené zpravidla k vypořádání transakce, a pro kupujícího tak snižuje riziko poklesu hodnoty kupované společnosti, a naopak prodávajícího motivuje k udržení výkonnosti firmy do dokončení transakce. Druhý jmenovaný způsob spočívá v pevném stanovení ceny, čímž snižuje rizika prodávajícího, avšak za předpokladu dodržování často velmi mnoha omezeni řízeni a chodu společnosti až do vypořádání transakce, ■♦buk INVESTIČNÍ STRATEGIE M&A A PRIVATE EQUITY Cena za každý druhý český obchod není při podpisu konečná Většina českých transakci v oblasti priváte equlty obecně nevyžaduje souhlas antimonopolního úradu, dle advokátní kanceláře Havel, Holásek & Partners ]e to důkazem toho, že domád obchody jsou například v porovnáni s některým! zeměmi západní Evropy o poznání menší, Z bezmála šesti desítek kanceláři analyzovaných transakci od roku 2010 vyplývá průměrná hodnota obchodu kolem 28 milionů eur, tedy kolem tři čtvrtě miliardy korun, nejčastějším předmětem akvizic byla firma z potravinářského nebo zemědělského sektoru, dále pak strojírenství a automobilový průmysl a II „Prodávající se musí připravit na to, že po vypořádáni transakce ještě v mnoha případech dojde k úpravě kupní ceny," uvádí partner kanceláře Havel, Holásek & Partners Jan Koval. K úpravě podle něho dochází takřka ve dvou třetinách případů, bez úpravy zůstává jen zhruba třetina uzavřených obchodů. Nejčastěji dochází po vypořádáni k tomu, že se obě strany dohodnou na jiném podílu na budoucích výnosech firmy. Typické pro prodávající Je v Česku předpoklad, že dostanou peníze za svůj podnik promptně a bez problémů, ve velké části případů tak není součásti smluv takzvané zádržné, jakožto pojistka kupujícího pro případné budoucí nároky proti prodávajícím. Nejtypičtěji! zárukou, kterou naopak dostává kupuilcl, je ujištěni o správnosti účetnízávěrky a obecně vedeni účetnictví. Kupující na něm podle statistik kanceláře trvá v 63 procentech případů. Kupující rovněž žádají i ujištěni, že přebíraná firma nemá skryté závazky. Požaduje Jej v průměru 72 procent kupujících. Naopak méně časté bývá v transakční smlouvě full disclosure, tedy komplexní ujištění o tom, že kupující dostal všechny potřebné informace, které by o firmě do- Preference protistran. V případě sporů jsou populární rozhodčí soudy, tvrdl Jan Koval z advokátní kanceláře HHP stat měl, v Česku jej obsahuje jen zhruba každá druhá smlouva. Kupující mlvávprů-měru kolem jednoho až dvou let od vypo- řádání obchodu na to, aby uplatnil případný nárok vyplývající z porušeni ujištění prodávajícím o stavu firmy. Výjimkou nebývá ani kratší doba, skoro pětina smluv je uzavřena s tlm, že kupující může svůj nárok uplatnit nejpozději do roka. takřka čtvrtina dohod počítá naopak s lhůtou o délce až tří let. Obvyklá nárokovaná částka má vzhledem k nákladům na vymáhání svůj minimální objem, v případě volby takzvaného „basketu", tedy součtu zjištěných vad na firmě, obvykle dosahuje v Česku částky přes 200 tisíc eur. Není rovněž pravidlem, že se transakce řídl českým právem. Podle kanceláře se téměř každý osmý obchod řídl právem jiné země. V případě sporů se prý příliš nedůvěřuje českým soudům, populární Jsou rozhodčí soudy, ve většině případů mimo české území. Ze zahraničních se účastnici sporů s oblibou obraci na rozhodčí soud ve Vídni. -»buk 4151010094 HAVEL HOLÁSEK PARTNERS advokátní Kfrnctflůf PRAHA I BRNO I OSTRAVA I BRATISLAVA Vedoucí čes advokátní kancelář pro oblast fúzí a akvizic Havel, Holásek & Partners s kancelářemi v Praze, Brně, Ostravé a Bratislavě je s týmem více než 180 právníků největší česko-slovenskou právnickou firmou. Česko-slovenský tým pro oblast fúzi a akvizic tvoři více než 50 právníku. Diky sve unikátni síti kontaktů v CR i na 5lovensku kancelář umožňuje svým klientům často nalézat nové obchodní a transakční příležitosti. I Vedoucí postaveni na trhu v poskytování právních služeb v oblasti fúzi, akvizic, prodejů a restrukturalizací. Od roku 2008 se kancelář umisťuje na prvních místech uznávaných žebříčku Mergermarket, DealWatch a Thomson Reuters; to potvrzuje i nejnovéjší žebříček Mergermarket za 1. polovinu roku 2015, kde je na prvním místě podle počtu realizovaných transakci v celém regionu střední a východní Evropy. Právnická firma roku v katagoril Fúze a akvizice v České republice (2013,2014) Právnická firma roku v oblasti fúzi a akvizic v Česká republice (2014) CorporatelNTL GLOBAL AWARDS WINNI.lt 2014 Právnická firma raku v kategorii Fúze a akvizice ve Slovenské republice , iitŕivulclU M Urnu J 1, místo v počtu realizovaných fúzí á akvizic v České republice (2009-2013) |(3 THOMSON REUTERS M mcrg«rmerkt( Právnická firma roku v oblasti fúzí a akvizic ve Slovenská republice (2013-2015) klobal ..,!>-. i* Winner 1. místo v počtu realizovaných fúzi a akvizic ve Slovenské republice (2009-2010) a České republice (2009 - 2012) fffř DEALWATCH" lili- fy ft| 1 m.fjiri( Markm www.havelholasek.cz Strategické uvažováni | Individuálni přistup | Špičkový právni tým | Dlouhodobé partnerství VI/VII Vhodné právní nastavení prodeje Oblast fúzla akvizic v Česku trendově ožívá, na druhé straně se transakce dělají stále více uspěchaně a méně organizovaně, častěji se provádí jen omezené právní prověrky cílových společností a podobně. Za těchto okolností roste riziko, že transakční náklady nebo daňové zatržení spo|ené s transakcí bude zbytečně vysoké, a to jen v důsledku nevhodné právní struktury obchodu, zaznívá z poradenské skupiny SAMAK specializující se na komplexní posouzeni a realizaci akvizic a korporátnlch restrukturalizaci, Jednímzpřfkladů laicky a narychlostruk-turované transakce mohl být i případ akvizice části českého velkoobchodníka jistým velkým německým koncernem. Úpravou právnístrukturytransakcedosáhllspolečnl-cl domácí firmy podstatně daňově efektivnějšího režimu. Úspora dosahovala desítek procent dříve dohodnuté kupní ceny. Přiklad z praxe. Jak lze při prodeji ušetřit miliony, nastínil Ondřej Nejedlý z poradenské skupiny SAMAK „Kupujíc! chtěl jen soubor aktiv, divizi společnosti, a chtěli ji koupit napřímo. Obě strany si domluvily určitou kupní cenu a prodávající nám poté návrh struk- tury předložil k posouzení, zda je takový scénář proveditelný. Z právního hlediska byl předložený návrh v pořádku, nicméně ekonomicky to nedávalo smysl. Pokud by byla' transakce realizována podle jejich scénáře, celkové zdanění by v tomto případě přesáhlo třetinu kupnlceny," zdůrazňuje advokát Ondřej Nejedlý ze skupiny | SAMAK. íj Důvodem by podle něho byla povin-| nost danlt takřka celý příjem z prodeje 3 části majetku společnosti devatenáctl-£ procentní sazbou daně z přijmu právnických osob. Na úrovni společníků by tytéž prostředky byly zdaněny jako podii na zisku patnáctiprocentní srážkovou dani. Výsledkem této struktury obchodu by tak byla daňová povinnost v celkové výši přibližně třetiny kupní ceny. Prodej podílů společníků na celé společnosti by přitom byl díky splněni pětiletého časového testu SAMÁK právo dané Fúze a akvizice Restrukturalizace Podpora v podnikáni a správa majetku Bankovnictví, finance, leasing Sporná agenda správa pohledávek i Tým 30 profesionálů, 20 právníků a 5 základních advokátních praxí «shlík & Mikuláš advokáti s. r. o., Purkyňova 74/2,110 00 Praha 1, od daně zcela osvobozen. „Pokud podle našich daňových zákonů odštěpíme část společností a vyčleníme ji do nové entity, lhůty pro časové testy zůstávají zachovány, a I tuto novou entitu je tak možné prodat s daňovým osvobozením," říká Nejedlý. Postup takové transakce je podle něho administrativně náročnejšia trvá déle než řešeni navrhované klientem, stále se to však s ohledem na řádově nižším zdaněni bohatě vyplatí. „Znovu se tak otevřel takzvaný letterof Intent, obsahující základní parametry obchodu, kupující nicméně kvůli zdlouhavější a nákladnější formě transakce žádal určitou slevu z kupní ceny. Kdyby se původní nabídka udělala rovnou podle námi navržené struktury, velmi pravděpodobně by k takovému požadavku kupujícího podle nás nedošlo," soudí Nejedlý. * Jaroslav Bukovský Czechlnvest páruje investory s firmami skrze CzechLink ira- Pro české podniky, které hledají strategického nebo investičního partnera, spustila státní agentura Czechlnvest projekt CzechLink. Projekt podporuje akvizice stávajících společností a vznik joint venture partnerství. Hlavním cilem je usnadnit českým podnikům kontakt se zahraničními investory, kapitálově posílit podnikatelské subjekty a zvýšit příliv zahi ničních investic do České republiky. „V současnosti se účastnici projektu CzechLink děli na civě hlavni skupiny. V té první fsou podnikatelé, kteří se většinou chystali na odpočinek a nemohou za sebe do firmy najít vhodného nástupce. Druhou skupinu tvoři úspěšné společnosti, které hledají růstový kapitál a přístup na zahraniční trhy. Našim primárním úkolem |e přivést obě strany k jednacímu stolu," vysvětluje Adam Zilvar, projektový manažer oddělení Rozvoje dodavatelů agentury Czechlnvest. Aktuálně je v projektu CzechLink 25 malých a středních firem s obratem od tří do deseti milionů eur. Čtyřikrát se pak Czechlnvestu povedlo dovést námluvy firem až k podpisu partner5késmlouvy. Po registraci v systému CzechLink je firmě hledající partnera vytvořen takzvaný prospekt. Jedná se o standardizovaný materiál v anglickém jazyce, který obsahuje informace o ekonomické situaci cíle a jeho postaveni na trhu či finanční analýzu firmy za posledních pět let, která je podaná v mezinárodně srozumitelné podobě. Prospekt společnosti je investorůmzpřístupněn až po souhlasu dleapopodepsánídohody o mlčenlivosti s agenturou Czechlnvest. Následně je firma anonymně zařazena na veřejný seznam nabídek potenciálním investorům. Firma musí mít alespoň pětiletou historii a nesmi být na ni prohlášen konkurz nebo povoleno vyrovnání. Celý proces účast! firem v projektu trvá 14 měsíců. Agentura Czechlnvest propaguje projekt CzechLink prostřednictvím svých zahraničních zastoupení, ale také při zahraničních roadshow, četných seminářích nebo osobních schůzkách s investory. Jeden ze seminářů se například konal v polovině záři 2015 včlně. Projektem prošlo už 73 firem, přičemž potenciálním Investorům předala agentura Czechlnvest takřka stovku prospektů českých společností. Průběžně aktualizované portfolio firem je pro Investory dostupné na stránkách agentury Czechlnvest. Účast v projektu DechLink je pro obě strany bezplatná. *buk ! _INVESTIČNÍ STRATEGIE M&A A PRIVÁTE EQUITY Jan Koval: Právní prověrka * cílové společnosti je naprosto zásadní Podle specialisty na poskytováni právních služeb v oblasti fúzí a akvizic Jana Kovala bude na trhu pokračovat nastolený trend nárůstu celkového počtu transakci a zároveň spíše stagnace či poklesu iejich průměrných objemů. „Na trhu bude vidět především konsolidace menších hráčů do větších celků s celkovou hodnotou v řádech miliard korun, kdy tuzemské investiční skupiny a nově vznikající family offices aktivně vyhledávají vhodné akviziční subjekty do svých portfolií," říká partner advokátní kanceláře Havel, Holásek & Partners s tlm,že z hlediska dalšího vývoje zůstává nezodpovězenou otázkou možný nárůst Investorských aktivit ze strany velkých asijských hráčů, zejména z Koreje a Číny, na celosvětovém trhu, kteří cílí na větší investice v různých odvětvích a některé již v poslední době realizovali. E15: Co všechno obsahuje poskytováni právního poradenství při akvizici? Poradenství, které poskytujeme, zahrnuje mnoho rutinních úkonů, jež jsou součásti každé transakce (nezávazná předsmluvní ujednání, due diligence, smluvní dokumentace popřípadě notifi-kace ÚOHS či bankovní financování), ale také komplexní řešení zohledňující specifika každého obchodu (náprava neplatnosti titulů k podílům, před transakční restrukturalizace či posttransakční integrace). Rozsah a mfra našeho zapojeni se liš! podle toho, zda zastupujeme kupu-Ilclho nebo prodávajícího nebo například pouze lednoho z účastníků společného podniku. Uši se také transakce strategických a finančních investorů, kteřf opět přistupují Jinak k venture capital Investicím ČI priváte equlty obchodům. E15: Některé plánované transakce se ve výsledku neuskuteční. Čím to podle vás je? Poměrně často jsou představy ma-iitelů úspěšných firem nadhodnocené azájemclnechtějítakovénetržní nabídky akceptovat. Důvodem mohou být také negativní zjištěni o cílové společnosti Poměrně často jsou představy majitelů úspěšných firem nadhodnocené 1 získaná při due diligence nebo v průběhu transakce. Příčinou může být I komplikace při získávání externího financování pro transakci. Setkali |sme se také se situacemi, kdy majitelé vlastně pouze „testují" zájem o vlastní firmu a nechají si ji trhem ocenit, nicméně následně prodejní proces odloží nebo úplně zruší. E15: Jaký význam má při akvizicích due diligence prodávané společnosti? Právní prověrka cílové společnosti či skupiny společností je samozřejmě naprosto zásadní. Důvodem due diligence je především Identifikovat všechna potenciální rizika, posoudit Iejich stupeň a pokusit se je ještě před transakcí odstranit, nebo zajistit ochranu před nimi v transakční dokumentaci. Klíčem k úspěšné due diligence je precizní příprava společnosti na prodej a komunikace 5 jejím managementem, a to především ve vztahu k jeho budoucímu „angažmá" ve společnosti. Pokud není vedeni společnosti s prodejem zcela srozuměno nebo nemá všechny důležité Informace o transakčním procesu, bude Jen velmi obtížné provést důkladnou právní prověrku a seznámit Investora se všemi riziky zamýšlené Investice. E15: Jaké daňové aspekty u transakcí Je třeba brát v potaz? Z daňového hlediska řeší obě strany transakce stejný cd, a to minimalizaci daňového zatížení spojeného s realizací transakce. Je tedy třeba hledat takové řešení, které přinese co nejmenší daňovou zátěž a umožní využít daňové úspory pro obě strany transakce, ať již při samotné realizaci či v budoucnu, a to přesto, že jsou někdy požadavky obou stran protichůdné. Daňové aspekty tedy hrají důležitou roli pro navrženi celé struktury transakce a především způsobu akvizice. Odlišná pravidla zdanění prodeje obchodních podílů nebo akcií a jiného typu majetku často určuji samotný typ uzavírané 1 smlouvy. Pravidelnou součástí je řešeni I daňové uznatelnostl úroků z akvizičního | financování, případně využití dodateč-3 ného zadlužení cílové společnosti, pokud £ nejde o předluženou společnost. Zajímavou úsporu do budoucna může přinést využití daňové ztráty cílové společnosti například prostřednictvím fúze. -»Jaroslav Bukovský PROJEKT KAPITÁLOVÝCH I ÚČASTÍ CZECHLINK Snadná cesta ke strategickému partnerovi pro podnikání Dfl CZECHINVEST Aftntura pru podporu podntkiní t hnvHue SAMAK právo daně ZÁŠTITA: MINISTERSTVO PRŮMYSLU A OBCHODU ("M/ Czech w V Private Equity MEDIÁLNÍ PARTNER: Businesslnfo.cz Oficiální portál pro podnikáni a export OH právo/ ] ^byznys