SPOLEČENSKÁ SMLOUVA o založení společnosti s ručením omezeným VoToP instalatéři Brno s.r.o. Článek 1 Obchodní firma Obchodní firma společnosti zní: VoToP instalatéři Brno s.r.o. Článek 2 Sídlo společnosti Sídlem společnosti je: Brno. Článek 3 Předmět podnikání Předmětem podnikání společnosti je: (a) Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona; (b) Vodoinstalatérství, topenářství; (c) Montáž, opravy, revize a zkoušky plynových zařízení a plnění nádob plyny. Článek 4 Doba trvání společnosti Společnost je založena na dobu neurčitou. Článek 5 Základní kapitál společnosti Základní kapitál společnosti činí 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých) a je tvořen peněžitými vklady těchto společníků: (a) Josef Císař, r. č. 720811/6485, bytem Kunratická 8, 625 03 Brno, s vkladem ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých), odpovídajícím podílu ve výši 50 %; (b) Milan Pokorný, r. č. 841229/1398, bytem Lesní 64, 623 00 Brno, s vkladem ve výši 25.000,- Kč (slovy: dvacet pět tisíc korun českých), odpovídajícím podílu ve výši 25 %; (c) Petr Mladý, r. č. 850613/2237, bytem Klapzubova 35, 602 00 Brno, s vkladem ve výši 25.000,- Kč (slovy: dvacet pět tisíc korun českých), odpovídajícím podílu ve výši 25 %. Článek 6 Podíl 6.1 Ve společnosti existuje jediný druh podílu, a to podíl základní, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti. 6.2 Každý společník může vlastnit více podílů. 6.3 Výše podílu každého společníka je určena podle poměru jeho vkladu k základnímu kapitálu společnosti. 6.4 Výše podílu na zisku jednotlivých společníků se určuje podle poměru jejich podílů. Článek 7 Převod a přechod podílu, rozdělení podílu, zastavení podílu 7.1 Převést podíl osobu, která není společníkem, lze pouze se souhlasem valné hromady. 7.2 Účinky převodu podílu nastávají vůči společnosti dnem doručení účinné smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy. 7.3 V případě převodu podílu převodce ručí společnosti za dluhy, které byly s podílem na nabyvatele převedeny. 7.4 Každý společník má předkupní právo k podílům ostatních společníků ve společnosti. Společník, který má v úmyslu úplatně nebo bezúplatně převést nebo směnit jakýkoli podíl ve společnosti, je povinen nejprve nabídnout podíl k převodu ostatním společníkům prostřednictvím písemné nabídky, která bude obsahovat tyto údaje: (i) identifikaci zájemce o koupi podílu k převodu, (ii) identifikaci podílu k převodu, (iii) cenu za převod podílu k převodu nabízenou ze strany zájemce, (iv) další podstatné podmínky převodu podílu dojednané se zájemcem, a (v) informace o finančním postavení zájemce, včetně dokladů prokazujících jeho schopnost uhradit nabízenou cenu za převod podílu. 7.5 Společníci mohou přijmout nabídku z předkupního práva nejpozději ve lhůtě třiceti (30) dnů ode dne doručení nabídky z předkupního práva. V takovém případě je společník povinen na společníky, kteří nabídku přijali, podíl převést za podmínek uvedených v nabídce, a to nejpozději do třiceti (30) kalendářních dnů ode dne doručení písemného přijetí nabídky. Pokud nabídku přijme více společníků, mají nárok na nabytí podílu v poměru svých podílů. 7.6 Podíl nepřechází na dědice ani na právního nástupce společníka, který je právnickou osobou. 7.7 Má-li společnost jediného společníka, je jeho podíl neomezeně převoditelný a přechází na dědice nebo právního nástupce společníka, který je právnickou osobou. 7.8 Podíl společníka může být rozdělen a rozdělené části převedeny na společníka či třetí osobu jen se souhlasem valné hromady. 7.9 Podíl nemůže být předmětem zástavního práva. Článek 8 Nakládání s uvolněným podílem 8.1 Pokud účast společníka zanikla jinak než převodem podílu, považuje se podíl za uvolněný. Práva a povinnosti spojené s uvolněným podílem nelze vykonávat. 8.2 Výše vypořádacího podílu se určí z vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka ve společnosti a společnost jej vyplatí do jednoho (1) měsíce od zániku účasti společníka ve společnosti oprávněné osobě. 8.3 Nejpozději do jednoho (1) měsíce ode dne vyplacení vypořádacího podílu podle předchozího odstavce rozhodne společnost o přechodu uvolněného podílu nejméně za protiplnění ve výši vyplaceného vypořádacího podílu na zbývající společníky poměrně podle jejich podílů, jinak společnost sníží základní kapitál o vklad společníka, jehož účast ve společnosti zanikla. Článek 9 Orgány společnosti Orgány společnosti jsou: (a) valná hromada, (b) jednatel. Článek 10 Valná hromada 10.1 Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. 10.2 Do působnosti valné hromady patří: (a) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází‑li k ní na základě zákona; (b) rozhodování o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti; (c) volba a odvolání jednatele; (d) volba a odvolání likvidátora; (e) schvalování udělení a odvolání prokury; (f) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací; (g) schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát; (h) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak; (i) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti; (j) schválení smlouvy o tichém společenství; (k) schválení finanční asistence; (l) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem; (m) rozhodnutí o naložení s vkladovým ážiem; (n) rozhodování o změně druhu kmenového listu, budou‑li vydány; (o) rozhodování o dalších otázkách, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon nebo tato společenská smlouva. 10.3 Valná hromada si může vyhradit rozhodování případů, které náleží do působnosti jiného orgánu společnosti. 10.4 Má‑li společnost jediného společníka, vykonává působnost valné hromady jediný společník. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí společník buď k rukám jakéhokoliv jednatele, nebo na adresu sídla společnosti. Článek 11 Účast společníků na valné hromadě Každý ze společníků má právo zúčastnit se valné hromady, a to osobně nebo v zastoupení zmocněncem na základě písemné plné moci. Článek 12 Svolávání valné hromady 12.1 Valnou hromadu svolává kterýkoli z jednatelů společnosti nejméně jednou za účetní období. 12.2 Valná hromada, která schvaluje řádnou účetní závěrku, se musí konat nejpozději do šesti (6) měsíců od posledního dne účetního období. Jednatelé jsou povinni svolat valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že společnosti hrozí úpadek podle zvláštního právního předpisu. 12.3 Valná hromada se svolává písemnou pozvánkou s uvedením termínu a jejího programu nejméně patnáct (15) dnů přede dnem jejího konání. 12.4 Záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat jen, jsou‑li přítomni na valné hromadě všichni společníci. 12.5 Společník se může vzdát práva na včasné a řádné svolání valné hromady písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem nebo ústním prohlášením učiněným na valné hromadě. Článek 13 Rozhodování valné hromady 13.1 Valná hromada je schopna usnášení, jsou‑li přítomni společníci, kteří mají alespoň padesát (50) % všech hlasů. 13.2 Při hlasování na valné hromadě má každý společník jeden hlas na každou 1,- Kč svého vkladu. 13.3 Společník nemůže vykonávat hlasovací právo, pokud: (a) valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu, (b) valná hromada rozhoduje o jeho vyloučení nebo o podání návrhu na jeho vyloučení soudem, (c) valná hromada rozhoduje o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, (d) valná hromada rozhoduje zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce, (e) valná hromada rozhoduje o pozastavení jeho výkonu funkce člena orgánu společnosti pro střet zájmů nebo zda zakáže uzavření smlouvy mezi společností a jím jako členem orgánu společnosti, (f) valná hromada rozhoduje o schválení jeho smlouvy o výkonu funkce nebo o poskytnutí jiných plnění v jeho prospěch či ve prospěch osoby jemu blízké, (g) je v prodlení se splněním vkladové povinnosti nebo se splněním příplatkové povinnosti, a to v rozsahu prodlení. 13.4 Nevykonává-li společník hlasovací právo, nepřihlíží se k jeho hlasům při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet ani při posuzování rozhodné většiny pro přijetí rozhodnutí valné hromady. 13.5 Valná hromada rozhoduje většinou hlasů všech společníků, nevyžaduje‑li zákon nebo tato společenská smlouva vyšší počet hlasů. 13.6 Dvoutřetinová většina hlasů všech společníků se vyžaduje: (a) k přijetí rozhodnutí o změně obsahu společenské smlouvy; (b) k rozhodnutí, jehož důsledkem se mění společenská smlouva; (c) k rozhodnutí o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti; (d) k rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací. 13.7 Souhlas všech společníků se vyžaduje: (a) k rozhodnutí o změně výše základního kapitálu; (b) k rozhodnutí o změně předmětu podnikání; (c) k rozhodnutí o udělení souhlasu s převodem podílu na osobu, která není společníkem. Článek 14 Jednatel 14.1 Společnost má jednoho jednatele. 14.2 Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo vypsané obchodní firmě společnosti připojí jednatel svůj podpis. Článek 15 Účetní období Účetní období společnosti je totožné s kalendářním rokem. Článek 16 Povinnost podílet se na podnikání a zákaz konkurence 16.1 Společníci jsou povinni se osobně podílet na podnikání společnosti. 16.2 Zákaz konkurence podle ust. § 199 zákona o obchodních korporacích se v plném rozsahu vztahuje také na společníky. Článek 17 Zrušení a zánik společnosti Společnost se zrušuje z důvodů stanovených zákonem. Při zrušení společnosti s likvidací má každý společník nárok na podíl na likvidačním zůstatku, který se určuje poměrem podílů společníků. Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. Článek 18 Ustanovení při zakládání společnosti 18.1 Zakladatelé přebírají vkladovou povinnost a zavazují se splatit své peněžité vklady v plné výši, a to nejpozději do třiceti (30) dnů ode dne založení společnosti na bankovní účet, který pro tyto účely zřídí správce vkladů. V případě prodlení se splacením vkladu se zakladatelé zavazují zaplatit úrok z prodlení ve výši 0,1 % z dlužné částky za každý den prodlení. 18.2 Správcem vkladů se určuje a pověřuje Josef Císař, r. č. 720811/6485, bytem Kunratická 8, 625 03 Brno. 18.3 Prvním jednatelem společnosti je Josef Císař, r. č. 720811/6485, bytem Kunratická 8, 625 03 Brno. Článek 19 Právní režim Právní vztahy vyplývající z tohoto zakladatelského právního jednání, vzájemné vztahy společníků související s jejich účastí ve společnosti i ostatní právní vztahy uvnitř společnosti se řídí ve věcech, které neupravuje toto zakladatelské právní jednání, obecně závaznými právními předpisy, zejména příslušnými ustanoveními občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích.