Adobe Systems
Katedra obchodního práva / Přednáška 6. 1. 2021
1
Emitent na regulovaném trhu
Josef Kotásek

Adobe Systems
Platformy pro investování
̶Rizikovost x Likvidita x Výnos
̶„Obchodní systém“: a) (evropský) regulovaný trh, b) mnohostranný obchodní systém (multilateral
trading facility) a c) organizovaný obchodní systém.
̶+ systematická internalizace, + tvůrce trhu
̶+ OTC (over the counter), bilaterální
̶MiFID II – Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2014/65/EU (externí odkaz) o trzích
finančních nástrojů a o změně směrnic 2002/92/ES a 2011/61/EU; do zákona č. 256/2004 Sb., o
podnikání na kapitálovém trhu, transponováno zákonem č. 204/2017 Sb.
̶MiFIR – Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 600/2014 (externí odkaz) o trzích finančních
nástrojů a o změně nařízení (EU) č. 648/2012

Adobe Systems
(Evropský) regulovaný trh
̶BCPP a Burza RM-S
̶Regulovaným trhem je trh s investičními nástroji organizovaný organizátorem regulovaného trhu s
povolením ČMB, na kterém se obchoduje pravidelně a který má stanovena pravidla pro přijímání
investičních nástrojů k obchodování na regulovaném trhu, pravidla obchodování na regulovaném trhu a
pravidla přístupu na regulovaný trh, která jsou v souladu se ZPKT.
̶„Evropským regulovaným trhem je regulovaný trh uvedený na seznamu regulovaných trhů členského
státu Evropské unie.“ Seznam RT v rámci Evropské unie je spravován evropskou veřejnoprávní
autoritou, jíž je Evropský orgán pro cenné papíry a trhy (ESMA)

Adobe Systems
Regulovaný trh II
̶Organizátor RT může přijmout investiční CP k obchodování, jestliže byl uveřejněn prospekt těchto
investičních cenných papírů a od jeho uveřejnění uplynul alespoň den.
̶Organizátor RT stanoví a dodržuje transparentní pravidla přístupu na regulovaný trh, která stanoví
objektivní kritéria pro tento přístup.
̶Pravidla přístupu na RT upřesňují povinnosti účastníků regulovaného trhu, vyplývající z řízení a
struktury regulovaného trhu, pravidel obchodování na regulovaném trhu a pravidel pro zúčtování a
vypořádání obchodů uzavřených na RT.
̶Organizovat regulovaný trh v České republice může pouze organizátor regulovaného trhu. Požadavky -
§ 38 ZPKT, organizační požadavky, informační povinnosti.
̶https://www.cnb.cz/cs/dohled-financni-trh/vykon-dohledu/povolovaci-a-schvalovaci-rizeni/povolovaci
-a-schvalovaci-rizeni-regulovane-trhy-evidence-a-vyporadani/index.html
̶

Adobe Systems
BCPP
̶Obchodování na burze probíhá prostřednictvím licencovaných obchodníků s cennými papíry, kteří jsou
zároveň členy burzy (15). Významné banky a OCP
̶Členský princip
̶Vypořádání obchodů uzavřených na Burze cenných papírů Praha (burzovních obchodů) zajišťuje
Centrální depozitář cenných papírů, dceřiná společnost Burzy cenných papírů Praha
̶Elektronické obchodování (XETRA), vypořádání T+2
̶https://www.pse.cz/pruvodce-investora
̶https://www.fio.cz/akcie-investice/obchodovani-akcie/akcie-cr/obchodovani-prazska-burza
̶www.akcie.cz, www.kurzy.cz, www.patria.cz www.investicniweb.cz
̶
̶
̶
̶
̶
̶
̶

Adobe Systems
Příklad BCPP – tržní platformy
̶Prime market (blue chips)
̶tržní kapitalizace emise 1 000 000 EUR
̶část emise, která je rozptýlena mezi veřejnost (tzv. free-float), minimálně 25%
̶doba existence emitenta minimálně 3 roky
̶Standard market
̶Mírnější pravidla pro listing
̶START Market
̶25 mil. Kč < celková hodnota < 2 mld. Kč
̶Zjednodušený prospekt, české účetní standardy, nezávislá analýza
̶Flexibilní možnost opakovaného úpisu; obchodování několikrát za rok
̶Free market
̶segment mnohostranného obchodního systému (MOS), Multilateral Trading Facility (MTF), pro
investiční nástroje, u nichž o přijetí k obchodování požádal jejich emitent, tak i investiční
nástroje obchodované na jiných světových burzách, které jsou přijaty k obchodování bez souhlasu
emitenta;
̶akcie,dluhopisy,investiční certifikáty, warranty, ETF (Exchange Traded Fund, veřejně obchodovaný
fond)
̶
̶

Adobe Systems
Další privátní obchodní systémy
̶Mnohostranný obchodní systém, MTF (multilateral trading facility).
̶Mnohostranným obchodním systémem je trh s investičními nástroji provozovaný obchodníkem s cennými
papíry nebo organizátorem RT nebo obdobnou zahraniční osobou, která má povolení orgánu dohledu
jiného členského státu EU k poskytování investičních služeb nebo organizování evropských
regulovaných trhů, který má stanovena pravidla pro přijímání investičních nástrojů k obchodování v
mnohostranném obchodním systému, pravidla obchodování v mnohostranném obchodním systému a pravidla
přístupu do mnohostranného obchodního systému
̶V ČR zatím 3 (BCPP Free Market, RM-S Volný trh ..),
https://www.rmsystem.cz/docs/predpisy/pravidla_prijeti_MOS.pdf)

Adobe Systems
Další privátní obchodní systémy II
̶Organizované obchodní systémy, OTF (organized trading facility), § 73d ZPKT
̶Větší prostor pro uvážení provozovatele OTF (recitál 9 MiFIR, srov. § 73g ZPKT)
̶Omezený okruh nástrojů (není pro akcie a certifikáty zastupující akcie)
̶Dluhopisy
̶Strukturované finanční produkty
̶Emisní povolenky
̶Deriváty
̶Provozovat OTF může jen osoba s příslušným povolením ČNB či orgánu dohledu jiného členského státu
EU.
̶Investiční nástroj může být přijat k obchodování v organizovaném obchodním systému bez souhlasu
emitenta. Emitent takového investičního nástroje není povinen plnit vůči tomuto organizovanému
obchodnímu systému informační povinnosti.
̶https://www.financierworldwide.com/organised-trading-facilities-how-they-differ-from-mtfs/#.W_5Dxs
SNxaQ: OTF operators are permitted to engage in matched principal trading in bonds, structured
finance products, emission allowances and derivatives (unless they have been declared subject to
mandatory clearing under the European Market Infrastructure Regulation) whereas an MTF operator
cannot.
̶

Adobe Systems
Systematická internalizace
̶Původní cíl: pokud s nástroji obchodník s cennými papíry obchoduje ve značném rozsahu mimo burzu,
je povinen uveřejňovat své kotace (závaznou cenu, za kterou akcie nabízí nebo poptává)
̶Později systematické internalizace rozšířeny na všechny investiční nástroje, tedy i včetně OTC
trhů a derivátů. OCP tak vytváří pseudo-obchodní platformy.
̶§ 17a ZPKT Systematickým internalizátorem je evropský OCP, který organizovaně, často, systematicky
a ve významném objemu obchoduje mimo obchodní systém na vlastní účet při provádění pokynů zákazníků
týkajících se investičních nástrojů, aniž by provozoval trh s investičními nástroji. SI nesou
transakční a cenové rizika (jde o obchody na vlastní účet na základě pokynu klienta)
̶SI na žádost či při překročení hraničních hodnot (čl. 12 an Nařízení 565/2017)
̶Transparentnost nejen ex-post (čl. 20 odst. 1 MiFIR, ale u IS také ex-ante dle čl. 14 I a čl. 18
I)
̶Provozovatel OTF nesmí provádět systematickou internalizaci investičního nástroje, který je v
tomto systému obchodován.

Adobe Systems
Tvůrce trhu (market maker)
̶Tvůrcem trhu je osoba, která trvale působí na finančních trzích jako osoba ochotná obchodovat na
vlastní účet formou nákupu a prodeje investičních nástrojů s využitím vlastního majetku a za jí
stanovené ceny.
̶Tvůrce trhu je ochotný vytvořit obousměrný trh, kupovat a prodávat, poskytuje tím likviditu.
Nakupuje za nižší cenu s tím, že vzápětí prodává za cenu vyšší. Nese riziko, Profituje z rozdílu
mezi cenou nákupní (bid) a prodejní (ask), tzv. spreadu.
̶Tvůrce trhu ochotný nakupovat i prodávat, zveřejňuje „kurzovní lístek“ (tzv. hloubku trhu,
objednávkovou knihu).
̶
̶

Adobe Systems
Proč jít na regulovaný či jiný trh?
̶Zákon o registru smluv č. 340/2015 Sb.
̶https://smlouvy.gov.cz/
̶V minulosti výjimka pro: h) smlouvu, jejíž alespoň jednou smluvní stranou je akciová společnost,
jejíž cenné papíry byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo evropském regulovaném trhu,
jde-li o akciovou společnost, v níž má stát nebo územní samosprávný celek sám nebo s jinými
územními samosprávnými celky většinovou majetkovou účast, a to i prostřednictvím jiné právnické
osoby
̶Novela 2019
̶

Adobe Systems
Dopady kótace – nabídky převzetí
̶Nabídky převzetí, zák. č. 104/98 Sb.
̶Zákon upravuje zejména nabídku převzetí určenou vlastníkům účastnických cenných papírů vydaných
akciovou společností se sídlem v České republice, jejíž účastnické cenné papíry jsou přijaty k
obchodování na regulovaném trhu.
̶Specifický způsob kontraktace (nabídka, lhůty, komunikace, stanovisko orgánů)
̶Nabídkou převzetí je veřejný návrh smlouvy na koupi nebo směnu účastnických cenných papírů, kterým
navrhovatel projevuje vůli nabýt účastnické cenné papíry v rozsahu, který umožňuje ovládnutí cílové
společnosti, nebo kterým plní povinnost podle tohoto zákona.
̶Povinná nabídky převzetí, § 35 an.
̶Ten, kdo získá rozhodný podíl na hlasovacích právech v cílové společnosti (alespoň 30%) učiní do
30 dnů ode dne, který následuje po dni získání nebo překročení tohoto podílu, nabídku převzetí všem
vlastníkům účastnických cenných papírů cílové společnosti přijatých k obchodování na evropském
regulovaném trhu
̶

Adobe Systems
Delisting (regulérní a cold delisting)
̶Společnost, jejíž VH o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném
trhu, učiní do 30 dnů veřejný návrh smlouvy.
̶Ve veřejné listině osvědčující rozhodnutí VH musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali
pro delisting, Macotron
̶Akcionáři společnosti, kteří hlasovali pro změnu druhu akcií, podstatnou změnu práv spojených s
akcií, omezení převoditelnosti akcií, její zpřísnění nebo pro vyřazení účastnických cenných papírů
z obchodování na evropském regulovaném trhu, koupí od společnosti cenné papíry, které společnost
nabyla podle § 333 až 340, a to podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií nebo podle počtu kusů
jimi vlastněných akcií, do 3 měsíců ode dne, kdy je společnost koupila, za cenu, kterou za ně
společnost zaplatila, zvýšenou o úrok obvyklý v době, kdy společnost veřejný návrh smlouvy učinila.
To neplatí, jestliže společnost může prodat akcie výhodněji.

Adobe Systems
Dopady kótace – zvýšená transparentnost
̶Platí pro emitenty akcií, případně dluhopisy či jiných investičních nástrojů
̶§ 118 ZPKT – Výroční zpráva
̶§ 119 ZPKT – Pololetní zpráva
̶§ 119a ZPKT – Platby stát v těžebním průmyslu, dřevařství nebo lesnictví
̶§ 119b ZPKT – Změna práv spojených s akcií
̶
̶Způsob plnění informačních povinností (emitent/stránky, ČNB x emitent/stránky, CDCP)
̶

Adobe Systems
Informační povinnosti skrze CDCP
Emitenti zaknihovaných cenných papírů uvedení v § 118 odst. 1 ZPKT, pro které vede Centrální
depozitář cenných papírů evidenci emise, mají v souladu s § 120 odst. 7 ZPKT poskytovat CDCP
informace o:
̶výplatě výnosu z investičního cenného papíru nebo obdobného peněžitého plnění, spojeného s
investičním cenným papírem vydaným emitentem,
̶svolání valné hromady emitenta nebo obdobného shromáždění vlastníků cenných papírů představujících
podíl na emitentovi, nebo schůze vlastníků dluhopisů nebo obdobného shromáždění vlastníků cenných
papírů vydaných emitentem představujících právo na splacení dlužné částky,
̶změnách práv spojených s investičním cenným papírem podle § 119b ZPKT,
̶dalších skutečnostech týkajících se výkonu práv spojených s investičním cenným papírem, které má
emitent povinnost uveřejňovat podle jiných právních předpisů.
̶https://www.cdcp.cz/index.php/cz/dalsi-sluzby/plneni-informacni-povinnosti
̶

Adobe Systems
Emitenti a vlastníci akcií – specifické povinnosti
̶IDENTIFIKACE AKCIONÁŘŮ, PŘEDÁVÁNÍ INFORMACÍ A USNADNĚNÍ VÝKONU PRÁV AKCIONÁŘŮ (§ 121c)
̶Toky informací mezi CDCP a navazující evidencí (čísla účtu…)
̶Potvrzení o hlasování na VH
̶ODMĚŇOVÁNÍ, VÝZNAMNÉ TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI STRANAMI (§ 121j)
̶Politika odměňování (transparentnost, aktualizace min. každé 4 roky, zpráva o odměňování +
auditor)
̶„Obchodní podmínky“ pro odměňování, ale obrácená priorita, rozpor se schválenou politikou
odměňování vede k neúčinnosti SVF
̶§ 121t - Významné transakce (10% aktiva/dluhy), souhlas VH, transparentnost ex post i ex ante,
zpráva
̶OZNAMOVACÍ POVINNOST AKCIONÁŘŮ A DALŠÍCH OSOB (§ 122)
̶Prahové hodnoty podle ZK, report ČNB a emitentovi, publikace
̶Podíly na hlasovacích právech (v některých případech i u PM), výjimky pro tvůrce trhu (§
̶POVINNOSTI NĚKTERÝCH KVALIFIKOVANÝCH INVESTORŮ A DALŠÍCH SUBJEKTŮ (§ 127e)
̶Politika zapojeni institucionálních investorů (pojišťovny, zajišťovny, fondy)
̶
̶
̶
̶

Adobe Systems
Insider trading
1.Relevance zasvěceneckých transakcí?
2.Argumenty pro/proti regulaci
1.Zasvěcenecké transakce jako odměna pro management
1.Agency theory a její příspěvek k diskusi o regulaci využití vnitřních informací
2.Henry Manne: „…may be fundamental to the survival of our corporate systém“
3.K jednotlivým argumentům
1.K neefektivnosti klasických způsobů odměňování
2.Morální hazard a závadné podněty
3.Neurčitá výše odměny
2.Transakce s využitím vnitřních informací jako prostředek k dosažení ideálního kurzu na
kapitálovém trhu
3.Využití vnitřní informace jako „zločin bez oběti“?
̶

Adobe Systems
Evropská úprava informační ochrany
̶Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 ze dne 16. dubna 2014 o zneužívání trhu
(nařízení o zneužívání trhu) - „MAR“
̶Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/57/EU ze dne 16. dubna 2014 o trestních sankcích za
zneužívání trhu (směrnice o zneužívání trhu).
̶MAR má za cíl přizpůsobení právních předpisů EU v oblasti postihu manipulace s trhem, ke které
dochází při manipulaci s cenami investičních nástrojů (v terminologii práva EU: finanční nástroje)
za pomoci postupů, kterými může být například šíření nepravdivých informací či jiné zneužívání
trhu, jakým je i neoprávněné zpřístupnění vnitřní informace.
̶
̶
̶
̶
̶

Adobe Systems
Evropská úprava informační ochrany II
Obchod zasvěcených osob spočívá v obchodování s investičními nástroji za pomoci cenově citlivých
důvěrných informací týkajících se těchto nástrojů. Oblast působnosti MAR se vztahuje na investiční
nástroje obchodované na obchodních platformách (MTF a OTF), na emisní povolenky a v určitých
případech i na komodity. MAR stanovuje zákaz zneužívání trhu na komoditních a souvisejících
derivátových trzích a posiluje spolupráci mezi regulačními orgány pro oblast financí a komodit za
účelem zabránění mezitržním manipulacím. Zároveň obsahuje opatření pro sankcionování zneužití trhu
na harmonizovaném principu. MAR nahrazuje původní směrnici o zneužívání trhu (2003/6/ES).
̶
̶
̶
̶
̶
̶

http://www.mfcr.cz/cs/soukromy-sektor/kapitalovy-trh/podnikani-na-kapitalovem-trhu/ochrana-kapitalo
veho-trhu/2014/uredni-vestnik-eu--publikovano-narizeni-18192

Adobe Systems
Systematika MAR I
̶příloha II – srovnávací tabulka se směrnicí 2003/6/ES
̶vnitřní informace (čl. 7 odst. 1)
̶zasvěcená osoba (čl. 7 odst. 4)
̶zákaz zasvěceneckých postupů (čl. 7 odst. 2, čl. 14)
̶obchodování zasvěcené osoby (čl. 8)
̶„safe harbours“:
̶legitimní jednání (čl. 9)
̶uznávané tržní postupy (čl. 13)
̶zpětné odkupy a stabilizace (čl. 5)
̶řízení měnové politiky a správa veřejného dluhu (čl. 6)
̶povinnost uveřejnit vnitřní informaci (čl. 17)
̶výjimečný odklad publikace (čl. 17 odst. 5)
̶vedení seznamů zasvěcených osob (čl. 17) a
̶oznamování tzv. manažerských obchodů (čl. 19)
̶manipulace s trhem (čl. 12), pravidla pro novináře (čl. 21)
̶investiční doporučení a statistiky (čl. 20)
̶pravomoci orgánů ESMA (čl. 23)
̶správní opatření a sankce (čl. 30)

Adobe Systems
Vnitřní informace v čl. 7 MAR
informace přesné povahy, která nebyla uveřejněna, týká se přímo nebo nepřímo jednoho nebo několika
emitentů nebo jednoho nebo několika finančních nástrojů a která, pokud by byla zveřejněna, by
pravděpodobně měla významný dopad na ceny těchto finančních nástrojů nebo na ceny souvisejících
derivátových finančních nástrojů
Příklad: Texas Gulf Sulphur
 https://en.wikipedia.org/wiki/SEC_v._Texas_Gulf_Sulphur_Co.

Adobe Systems
Dotčené nástroje v MAR (čl. 2)
a) finanční nástroje přijaté k obchodování na regulovaném trhu nebo ty, pro něž byla podána žádost
o přijetí k obchodování na regulovaném trhu;
b) finanční nástroje obchodované v mnohostranném obchodním systému (MTF) nebo přijaté k obchodování
v mnohostranném obchodním systému nebo ty, pro něž byla podána žádost o přijetí k obchodování v
mnohostranném obchodním systému;
c) finanční nástroje obchodované v organizovaném obchodním systému (OTF);
d) finanční nástroje, na které se nevztahují písmena a), b) nebo c), jejichž cena nebo hodnota
závisí na ceně nebo hodnotě finančního nástroje uvedeného v těchto písmenech nebo na takovou cenu
nebo hodnotu má dopad a které mohou zahrnovat mimo jiné i swapy úvěrového selhání nebo rozdílové
smlouvy.
Toto nařízení se rovněž vztahuje na jednání nebo obchody včetně nabídek, týkající se dražeb
povolenek na emise nebo jiných od nich odvozených dražených produktů, a to i když se nejedná o
finanční nástroje, na dražební platformě povolené jako regulovaný trh v souladu s nařízením (EU) č.
1031/2010. čl. 4 Publikace nástrojů na ESMA.

Adobe Systems
Přesnost vnitřní informace
̶Preciznost informace
1. Nakolik konkrétní má být „přesná informace“?
a. Pověsti, fámy, spekulace a domněnky jako základ vnitřní informace
b. Přesnost v. exaktnost informace, Lafonta C 628/13
2. Názory, rady, úsudky, tipy a hodnocení jako (předmět) vnitřní informace
3. Budoucí události?
4. Dílčí kroky dlouhodobého procesu (čl. 7 odst. 3)
̶Čl. 7 odst. 2 MAR:
̶„…pokud je jejím obsahem souhrn okolností, který existuje nebo u něhož lze důvodně očekávat, že
vznikne, nebo událost, která nastala nebo u níž lze důvodně očekávat, že nastane, pokud je
konkrétní natolik, že umožňuje vyvozovat závěry týkající se možné vlivu tohoto souhrnu okolností na
událostí na ceny finančních nástrojů…“
„po

Adobe Systems
Kurzotvornost
̶Vztah informace k emitentovi, jeho nástrojům a  regulovanému trhu
̶Významný kurzotvorný potenciál
̶Prognóza z pohledu ex ante
̶„Významný vliv“, Lafonta C 628/13
̶Fixní hranice?
̶BaFiN - Emittentenleitfaden

Adobe Systems
Zasvěcená osoba – čl. 8 bod 4 MAR
̶Vybrané podmínky statusu primárních zasvěcenců
̶Člen správních, řídících či dozorčích orgánů emitenta
̶Podíl na kapitálu emitenta
̶Přístup v souvislosti s výkonem zaměstnání, povolání nebo v souvislosti s plněním povinností
̶Trestný čin
MV5BMTk3NDQ3NTEyOF5BMl5BanBnXkFtZTYwMTY0MTM3

Adobe Systems
Sekundární zasvěcenci (čl. 8 bod 4 in fine)
̶Znaky sekundárních zasvěcenců
̶Zdroj informace
̶Vědomí vnitřní povahy informace
̶Praktické dopady diferenciace mezi sekundárním
a primárním zasvěcencem
̶
MV5BMTgyMjQzODgwMF5BMl5BanBnXkFtZTYwNjU0MTM3

Adobe Systems
Zakázané postupy
Zákaz obchodování (čl. 8 bod 1)
̶Pasivita zasvěcence?
̶Problém časové shody
̶Opční akciové programy
̶
Zákaz doporučení či navádění (čl. 8 bod 2)
Zákaz nedovoleného zpřístupnění vnitřní informace (čl. 10)
̶Výjimka běžný výkon zaměstnání, povolání či plnění povinností

Adobe Systems
Právnické osoby dle čl. 9 MAR
̶pouhá skutečnost, že právnická osoba disponuje nebo disponovala vnitřní informací, neznamená, že
tato osoba uvedenou informaci využila a dopustila se tak na základě určitého nabytí nebo zcizení
obchodování zasvěcené osoby, pokud tato právnická osoba:
̶a) zavedla, prováděla a udržovala odpovídající a účinná vnitřní opatření a postupy, které účinně
zajišťují, aby ani fyzická osoba, která jejím jménem rozhodla o nabytí nebo zcizení finančních
nástrojů, kterých se daná informace týká, ani žádná jiná fyzická osoba, která mohla jakýmkoli
způsobem ovlivnit toto rozhodnutí, nedisponovala vnitřní informací, a
̶b) nepodněcovala, nevydávala doporučení, nenaváděla nebo jiným způsobem neovlivňovala fyzickou
osobu, která jménem této právnické osoby nabyla nebo zcizila finanční nástroje, kterých se tato
informace týká.
̶

Adobe Systems
Zveřejnění vnitřních informací v MAR, čl. 17
̶Emitent je povinen co nejdříve informovat veřejnost o vnitřních informacích, jež se tohoto
emitenta přímo týkají.
̶Emitent zajistí, aby vnitřní informace byly zveřejněny způsobem, který umožní rychlý přístup a
úplné, správné a včasné posouzení informací ze strany veřejnosti a případně v úředně určeném
mechanismu podle článku 21 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES(24). Emitent nesmí
zveřejnění vnitřních informací spojit s uváděním svých činností na trh. Emitent umístí a po dobu
přinejmenším pěti let uchovává na svých internetových stránkách veškeré vnitřní informace, které je
povinen zveřejnit.
̶Tento článek se vztahuje na emitenty, kteří požadovali nebo schválili přijetí svých finančních
nástrojů k obchodování na regulovaném trhu v některém z členských států nebo v případě nástrojů
obchodovaných pouze v mnohostranném obchodním systému či organizovaném obchodním systému na
emitenty, kteří schválili obchodování se svými finančními nástroji v mnohostranném obchodním
systému či organizovaném obchodním systému nebo kteří požádali o přijetí svých finančních nástrojů
k obchodování v MTF v některém z členských států.

Adobe Systems
Příklad publikované vnitřní informace
ČEZ obdržel 717 mil. Kč na úroku z prodlení
̶Společnost ČEZ, a. s. obdržela 717 mil. Kč na úroku z prodlení z neoprávněného jednání správce
daně v souvislosti se správními žalobami podanými proti rozhodnutím Odvolacího finančního
ředitelství ve vztahu k vrácenému přeplatku na dani darovací z emisních povolenek za roky 2011 a
2012.

Adobe Systems
Odklad publikace – obecný dle čl. 17 odst. 4
Odklad zveřejnění vnitřní informace za předpokladu, že jsou splněny všechny následující podmínky:
a) okamžitá publikace může pravděpodobně ohrozit oprávněné zájmy emitenta;
b) odkladem nedojde k uvedení veřejnosti v omyl;
c) emitent je schopen zajistit důvěrnost těchto informací,
̶
Nutno vyrozumět orgán dohledu.

Adobe Systems
Odklad publikace u finančních institucí – čl. 17 bod 5
̶Za účelem zachování stability finančního systému může emitent, kterým je úvěrová instituce (čl. 4
odst. 1 Nařízení 575/2013) nebo finanční instituce (čl. 4 odst. 1 bod 26), na svou vlastní
odpovědnost odložit zveřejnění vnitřní informace, včetně informace týkající se dočasného problému s
likviditou a zejména potřeby získat od centrální banky či věřitele poslední instance dočasnou pomoc
na zajištění likvidity, a to za předpokladu, že jsou splněny všechny následující podmínky:
̶a) zveřejnění vnitřních informací by mohlo ohrozit finanční stabilitu emitenta a finančního
systému;
̶ b) odklad zveřejnění je ve veřejném zájmu;
̶ c) lze zajistit důvěrnost těchto informací, a
̶ d) příslušný orgán uvedený v odstavci 3 souhlasil s odložením za předpokladu splnění podmínek
uvedených v písmenech a), b) a c).

Adobe Systems
Vedení seznamu zasvěcených osob
̶Povinné osoby: Emitenti a také „persons acting on their behalf or for their account“ – dobrovolná
kótace (čl. 18 odst. 7)
̶Seznam osob s přístupem k vnitřním informacím
Evidované údaje – individuálně ke každé informaci
Způsob vedení seznamu,
Průběžná aktualizace a archivace 5 let
Písemné potvrzení plus vědomost o sankcích
̶Poučovací povinnost – zkušenosti nevalné
̶Náklady na vedení seznamů a přehodnocení právní úpravy?
̶Malý a střední podnik – zúžení dle čl. 18 odst. 6, hlava 22

Adobe Systems
Vedení seznamu zasvěcených osob
̶Povinné osoby: Emitenti a také „persons acting on their behalf or for their account“ – dobrovolná
kótace (čl. 18 odst. 7)
̶Seznam osob s přístupem k vnitřním informacím
Evidované údaje – individuálně ke každé informaci
Způsob vedení seznamu,
Průběžná aktualizace a archivace 5 let
Písemné potvrzení plus vědomost o sankcích
̶Poučovací povinnost – zkušenosti nevalné
̶Náklady na vedení seznamů a přehodnocení právní úpravy?
̶Malý a střední podnik – zúžení dle čl. 18 odst. 6, hlava 22

Adobe Systems
Obsah seznamu
̶V seznamu se uvedou osoby s přístupem k vnitřním informacím
̶práce na základě pracovní smlouvy
̶provádění úkolů (poradci, účetní, ratingové agentury)
Bližší podmínky:
Prováděcí nařízení Evropské komise (EU) 2016/347 ze dne 10. března 2016, kterým se stanoví
prováděcí technické normy, pokud jde o přesný formát seznamů zasvěcených osob a pro aktualizaci
těchto seznamů.
Možnost doplňkového oddílu seznamu zasvěcených osob, který je označován jako oddíl permanentních
zasvěcených osob a je odlišné povahy od ostatních oddílů seznamu zasvěcených osob, neboť se
nevytváří na základě existence konkrétní důvěrné informace.

Adobe Systems
Podoba seznamu
̶
Jméno(-a) zasvěcené osoby
Příjmení zasvěcené osoby
Rodné(-á) příjmení zasvěcené osoby (pokud je odlišné)
Služební telefonní číslo(-a) (přímá linka do práce a pracovní mobilní telefon)
Název a adresa společnosti
Funkce a důvod pro zařazení mezi zasvěcené osoby
Začátek přístupu (datum a čas, kdy osoba získala přístup k vnitřním informacím)
Konec přístupu (datum a čas, kdy osoba přestala mít přístup k vnitřním informacím)
Datum narození
Vnitrostátní identifikační číslo (použije-li se)
Soukromá telefonní čísla (soukromá pevná linka a mobilní telefon)
Úplná adresa bydliště: název ulice; číslo v ulici; obec; poštovní směrovací číslo; země)
[Text]
[Text]
[Text]
[Čísla (bez mezery)]
[Adresa emitenta/účastníka trhu s emisními povolenkami na emise/dražební
platformy/dražitele/subjektu sledujícího dražby nebo třetí strany zasvěcené osoby]
[Text popisující úlohu, funkci a důvod zařazení na tento seznam]
[rrrr-mm-dd, hh:mm UTC]
[rrrr-mm-dd, hh:mm UTC]
[rrrr-mm-dd]
[číslo a/nebo text]
[Čísla (bez mezery)]
[Text: podrobná soukromá adresa zasvěcené osoby
—
název ulice a číslo v ulici
—
město
—
poštovní směrovací číslo
—
země]

Adobe Systems
Manažerské transakce
̶Cíle právní úpravy  Directors dealing
̶„Manažerské obchody“ jako prevence či informační podíl na kořisti?
̶Hlášení „manažerských obchodů“ jako prevence před nedovoleným využitím vnitřní informace
̶I. 2. Sec. 16(a) SEA - archetyp právních úprav „manažerských obchodů“

Adobe Systems
Manažerské transakce jako indikátor?
̶“It mainly served to highlight to us that directors often buy shares in their own company to give
investors confidence, regardless of whether the company is doing well or not,”
̶“Directors may know what is going on in their company but maybe they don’t have that great an
insight into how their business is doing relative to the market,”
̶https://www.reuters.com/article/citywire-directors-dealings-idUKNOA43477020070214
̶

Adobe Systems
Oznamované transakce
Oznamované transakce
1.Princip „post-trading disclosure“
2.Povinné osoby
3.Vymezení oznamovaných transakcí
A) Druhy oznamovaných transakcí
B) Dotčené nástroje
1.
1.
1.
̶
̶
- Dilbert by Scott Adams

Zdroj obrázku: http://dilbert.com/search_results?page=1&terms=insider+trading

Adobe Systems
Povinné osoby, čl. 3 odst. 1 (25 a 26) MAR
̶osoba s řídící pravomocí emitenta (vedoucí osoby, DR, strategická rozhodnutí s přístupem k
vnitřním informacím)
̶manžel nebo partner, nezaopatřené děti
̶jiní příbuzní, kteří s ní žijí ve společné domácnosti po dobu nejméně 1roku
̶právnické osoby, svěřenské fondy nebo společenství, ve kterých jsou tyto osoby osobami s řídící
pravomocí, které jsou ovládané těmito osobami nebo jejichž ekonomické zájmy jsou podstatnou měrou
shodné s ekonomickými zájmy těchto osob
̶
̶v podrobnostech čl. 3 odst. 1 bod 26 MAR

Adobe Systems
Oznamované transakce
Obchody
Dále dle čl. 19 bod 7:
Zástava
Transakce profesionála ve prospěch povinné osoby
Životní pojištění s investičním prvkem
https://www.cnb.cz/cs/casto-kladene-dotazy/Hlaseni-manazerskych-transakci-pri-portfolio-managementu
-26.8.2009/

Adobe Systems
De minimis
Oznamovací povinnost
̶jen za podmínky, že součet hodnot transakcí v kalendářním roce dosáhne alespoň částky odpovídající
5 000 EUR, a to ohledně všech transakcí uskutečněných v kalendářním roce.
̶MAR: Příslušný orgán může rozhodnout o navýšení prahové hodnoty na 20 000 EUR.
̶Předtím, než tuto prahovou hodnotu zavede, informuje orgán ESMA o svém rozhodnutí a o důvodech,
které jej k němu vedly, s konkrétním odkazem na tržní podmínky, a to předtím, než vyšší prahovou
hodnotu zavede.
̶Orgán ESMA na svých internetových stránkách zveřejní seznam prahových hodnot, které jsou
uplatňovány v souladu s tímto článkem, a odůvodnění těchto prahových hodnot poskytnutá příslušnými
orgány.

Adobe Systems
Přesnější vymezení druhů obchodů
Podrobné vymezení je uvedeno v nařízení Evropské komise v přenesené pravomoci (EU) 2016/522 ze dne
17. prosince 2015, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014, pokud
jde o výjimku pro některé veřejné orgány a centrální banky třetích zemí, ukazatele manipulace s
trhem, prahové hodnoty pro zveřejnění, příslušný orgán pro oznamování odložení zveřejnění,
povolování obchodů během uzavřeného období a druhy obchodů osob s řídící pravomocí podléhající
oznamovací povinnosti.

Adobe Systems
Příklad evidované informace
Centrální úložiště regulovaných informací
Emitent ČEZ, a. s.
Oznamovatel Michal Skalka
Vztah oznamovatele k emitentovi - Osoba s řídící pravomocí emitenta
Informace ID informace R000481652101115132142
Datum přijetí15.11.2010, Čas přijetí13:26:51
Detail transakce – varianta 1) – Akcie
Povaha transakce Pozbytí (zcizení)
Název trhu - Burza cenných papírů Praha
Datum uskutečnění transakce - 12.11.2010
Počet kusů 11000 Jednotková, cena752.7305455 CZK
Celkový objem 8280036 CZK
Doplňující informace Informace o způsobu provedení transakceProdej prostřednictím Patria Direct na
BCPP. Prodej 11.000 kusů akcií ČEZ z opčního akciového programu ČEZ. Opční smlouva roku 2005. Akcie
byly nabyty v roce 2008.
https://oam.cnb.cz/xmlpserver/servlet/xdo?_xdo=%2FOAM_CNB_CZ%2FR2_FXX.xdo&fromLoadingPage=true&_sTk
n=423e5a16176d41bc5e4&_id=4c304a6a-6706-405f-acf7-c9aa4b2f218d

Adobe Systems
Manipulace s trhem – tržní
Uzavření obchodu, zadání pokynu k obchodování nebo jiné jednání, které:
i)
dává nebo je způsobilé dávat nesprávné nebo zavádějící signály, pokud jde o nabídku, poptávku nebo
cenu finančního nástroje, související spotové komoditní smlouvy nebo draženého produktu odvozeného
od povolenek na emise, nebo
ii)
zajišťuje nebo je způsobilé zajistit cenu jednoho nebo několika finančních nástrojů, související
spotové komoditní smlouvy nebo draženého produktu odvozeného od povolenek na emise na neobvyklé
nebo umělé úrovni,
pokud osoba, která uzavírá obchod, vydává pokyn k obchodování nebo jinak jedná, neprokáže, že tento
obchod, pokyn nebo jednání probíhá z legitimních důvodů a v souladu s uznávanými tržními postupy

https://www.patria.cz/pravo/2859795/manipulace-s-trhem-mediim-se-nekdy-nevyplati-ani-nevinna-chyba-
v-prekladu-tiskove-zpravy.html

Adobe Systems
Manipulace s trhem - informační
̶Šíření zavádějících informací
̶Předání nepravdivých nebo zavádějících informací
̶Jakékoliv jiné jednání manipulující s výpočtem referenční hodnoty.
̶
̶ALE! 77.Toto nařízení ctí základní práva a dodržuje zásady uznané Listinou základních práv
Evropské unie (dále jen „Listina“). Toto nařízení by proto mělo být vykládáno a používáno v souladu
s těmito právy a zásadami. Pokud se toto nařízení odvolává zejména na pravidla upravující svobodu
tisku a svobodu slova v ostatních médiích a pravidla nebo kodexy upravující povolání novináře, je
třeba přihlédnout k těmto svobodám, jak jsou zaručeny v Unii a členských státech a uznány podle
článku 11 Listiny a jiných příslušných ustanovení.
̶

https://www.patria.cz/pravo/2859795/manipulace-s-trhem-mediim-se-nekdy-nevyplati-ani-nevinna-chyba-
v-prekladu-tiskove-zpravy.html

Adobe Systems
Mladá fronta – publikovaná zpráva
̶NSS 7 As 114/2014 - 35
̶Pokuta 300tis. Kč
̶V květnu roku 2009 publikovala Mladá fronta na internetových stránkách deníku E15 informaci o
prodeji společnosti ORCO Property Management, a. s. (dceřiná společnosti ORCO Property Group,
S.A.), americkému realitnímu fondu TVO Global Partners LLC náležejícímu do investiční skupiny TVO
Groupe LLC za 2,2 miliardy eur.  Tato zpráva ovšem obsahovala nesprávnou informaci, protože
skutečná cena transakce nebyla účastníky zveřejněna.

https://www.patria.cz/pravo/2859795/manipulace-s-trhem-mediim-se-nekdy-nevyplati-ani-nevinna-chyba-
v-prekladu-tiskove-zpravy.html

Adobe Systems
Zákonné výjimky
̶Manipulací s trhem není
a) pokyn k obchodu nebo uskutečnění obchodu, jestliže osoba podávající pokyn nebo osoba
uskutečňující obchod prokáží, že mají řádný důvod k takovému pokynu nebo obchodu a tento pokyn nebo
obchod je v souladu s tržními postupy uznávanými na regulovaném trhu,
b) jednání spočívající v rozšiřování nepravdivé, klamavé nebo zavádějící informace, o níž osoba,
která ji rozšiřuje, nemůže vědět, že je nepravdivá, klamavá nebo zavádějící,
c) rozšiřování informace novinářem při výkonu novinářské profese, pokud novinář jedná v souladu s
pravidly novinářské profese a v souvislosti s rozšiřováním informace nezíská přímo nebo nepřímo
jakýkoliv prospěch nad rámec obvyklé odměny,
d) rozšiřování informace osobou provádějící průzkum, který se týká trhu s investičními nástroji
nebo emitentů, nebo osobou, která doporučuje investiční strategii, pokud je taková informace nebo
takové doporučení šířeno veřejně přístupnými prostředky a pokud takové osoby postupují při těchto
činnostech korektně a uveřejní současně svůj případný konflikt zájmů,
e) jednání při zpětném odkupu vlastních finančních nástrojů nebo při cenové stabilizaci finančního
nástroje za podmínek stanovených přímo použitelným právním předpisem EU,
f) jednání ČNB, centrální banky jiného členského státu EU, ECB nebo jiné oprávněné osoby při
uskutečňování měnové nebo devizové politiky nebo při správě veřejného dluhu.
̶
̶
̶
̶
̶
̶

Adobe Systems
Mladá fronta – závěry ČNB a NSS
̶ORCO Property Group, S.A. na trhu cenných papírů zaznamenal v den uveřejnění informace
̶(20. 5. 2009) posílení o 8,22%. Takové posílení kurzu kontrastuje s vývojem kurzu ve dnech
předcházejících zveřejnění předmětné informace, jakož i ve dnech následujících po zveřejnění opravy
předmětné informace.
̶Není nutné zkoumat, zda doopravdy došlo ke zkreslení představ účastníků kapitálového trhu o
hodnotě finančního nástroje a ovlivnění i kurzu akcií ORCO Property Group na akciovém trhu, protože
k naplnění skutkové podstaty dochází již pouhou možností, tedy tím, že k těmto skutečnostem „může“
dojít.

https://www.patria.cz/pravo/2859795/manipulace-s-trhem-mediim-se-nekdy-nevyplati-ani-nevinna-chyba-
v-prekladu-tiskove-zpravy.html

Adobe Systems
Mladá fronta – výjimky?
̶Novinář Mladé fronty o nepravdivosti jím uveřejněné zprávy vědět mohl
̶Ke zveřejnění textu došlo v důsledku chybného překladu informací uvedených v tiskové zprávě
společnosti TVO Global Partners. Pokud by tedy tento zaměstnanec věnoval překladu do českého jazyka
a kontroly zprávy před jejím publikováním dostatečnou pozornost, mohl jednoduše zjistit, že
rozšiřovaná zpráva není pravdivá.
̶Není nutné zkoumat, zda doopravdy došlo ke zkreslení představ účastníků kapitálového trhu o
hodnotě finančního nástroje a ovlivnění i kurzu akcií ORCO Property Group na akciovém trhu, protože
k naplnění skutkové podstaty dochází již pouhou možností, tedy tím, že k těmto skutečnostem „může“
dojít.
̶

https://www.patria.cz/pravo/2859795/manipulace-s-trhem-mediim-se-nekdy-nevyplati-ani-nevinna-chyba-
v-prekladu-tiskove-zpravy.html

Adobe Systems
Mladá fronta – výjimky?
̶Etický kodex novináře a Deklarace principů novinářského chování uveřejněných na internetových
stránkách organizace Syndikát novinářů.
̶Požadavek pravdivosti informování veřejnosti
̶Včasné, úplné, pravdivé a nezkreslené informace
̶Okamžitá oprava
̶Přestože tuto povinnost Mladá fronta splnila, neznamená to dle NSS zánik odpovědnosti za správní
delikt, protože i dočasné zveřejnění nesprávné informace může vést k zakázanému ovlivnění trhu.
̶Pravidlem novinářské profese nemůže být právo žurnalisty na chybu, ledaže by zákonodárce chtěl
zajistit novinářům neomezenou imunitu….

https://www.patria.cz/pravo/2859795/manipulace-s-trhem-mediim-se-nekdy-nevyplati-ani-nevinna-chyba-
v-prekladu-tiskove-zpravy.html

Adobe Systems
Zprávy fyzických osob na osobních stránkách
̶FO publikuje dne 21. 8. na svém profilu na sociální síti o akciích emitenta X zprávu typu „u X
totálně nepochybuji o hranici 300, vidím to tak na na 350“
̶Jako důvod názoru je uveden zatím nepublikovaný rozhovor s předsedou dozorčí rady emitenta X,
̶Tento rozhovor je nakonec dne 27. 8. publikován na internetové televizi, neobsahuje žádné zásadní
informace
̶Dne 25. 8. publikuje FO na sociální síti zprávu „X jede proti proudu, 160 prolomeno a určitě
nekončíme, bude to fičák“

Adobe Systems
Zprávy fyzických osob na osobních stránkách
̶Neurčitost doporučení
̶Čl. 17 LISTINY – svoboda projevu?
̶Osobní názory a komentáře
̶Facebook a Twitter – není primárně komerční, nečeká se objektivita
̶