SCHEJBAL & PARTNERS IPO v kontextu českého kapitálového trhu JUDr. Lumír Schejbal SCHEJBAL&PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář specializovaná na právo finančních služeb www.akschejbal.cz SCHEJBAL & PARTNERS Zdroje financování podniku 1.Vlastní zdroje –základní kapitál (vklady společníků) –nerozdělený zisky 2.Externí zdroje –úvěr –dluhopisy –Investoři (akcie, podíly) –Privátní (PP) –Veřejná nabídka (IPO) – www.akschejbal.cz SCHEJBAL & PARTNERS Druhy emisí CP 1.Soukromé emise – regulace, omezená 2.Veřejné emise – vysoká regulace www.akschejbal.cz SCHEJBAL & PARTNERS Soukromé emise (PP) •Soukromou emisi využívají hlavně malé nebo začínající firmy, jelikož je méně nákladná. Daná společnost kontaktuje několik investorů a nabídne jim svou emisi. •Stávající investoři x venture cupital x byznys andělé •Výhody: rychlost, cena •Nevýhoda: malý objem, likvidita pro invetory – www.akschejbal.cz SCHEJBAL & PARTNERS Veřejné emise (IPO) •Při veřejné emisi jsou akcie nabídnuty široké veřejnosti – jsou obchodovány na burzách. Emitent je zde povinen vyhotovit prospekt. Náležitosti prospektu jsou stanoveny nařízením Komise o prospektu. Po jeho vytvoření musí být schválen Českou národní bankou. Na prospekt emitent uvádí podrobné informace o emisi a emitující společnosti. •Veřejná emise bývá dražší než soukromá, a proto ji využívají hlavně velké firmy. www.akschejbal.cz SCHEJBAL & PARTNERS Primární emise akcií (Initial Public Offering, IPO) –Proč dělat IPO? •získání dalšího kapitálu pro rozvoj společnosti •optimalizace kapitálové struktury (poměr dluhu a vlastního kapitálu), •vyřešení akcionářské struktury, využití IPO při privatizaci společnosti, rodinný podnik •zvyšuje se důvěryhodnost společnosti, transparentnost, •zviditelnění společnosti, marketingové účely, větší prestiž, •zvýšení likvidity akcií, •možnost zainteresovat management a zaměstnance formou odměňování manažerskými/zaměstnaneckými akciemi. www.akschejbal.cz SCHEJBAL & PARTNERS Proč dělat IPO ze stránek www.bcpp.cz 1.Kapitál bez úroku •Vstup na kapitálový trh znamená krok k velkému množství potenciálních investorů. To umožňuje získat i tak vysokou částku, kterou není např. jedna banka schopna nebo ochotna v rámci úvěru poskytnout. Při vydávání akcií navíc emitent získá finanční prostředky v hotovosti na neurčito, bez nutnosti splácet úvěr a úroky. 2.Optimalizace kapitálové struktury •Možnost optimalizace kapitálové struktury mezi dluhem a vlastním kapitálem. Emisí akcií emitent navyšuje svůj vlastní kapitál. 3.Volnost v nakládání se získaným kapitálem •U kapitálu získaného emisí akcií má podnik větší volnost při jeho využití, což je značná výhoda oproti omezením, která jsou často spojena s úvěrovým financováním. www.akschejbal.cz SCHEJBAL & PARTNERS 4.Vyšší důvěryhodnost firmy •Vzhledem k požadavkům kapitálového trhu je hospodaření společností, které na něm emitovaly své akci, mnohem transparentnější a tudíž i důvěryhodnější pro investory. 5.Publicita •Přijetí emise k obchodování na regulovaném trhu je spojeno se značnou publicitou, což se příznivě odráží na celkovém povědomí o společnosti, na jejím dobrém jméně a důvěryhodnosti. 6.Prestiž •Být kotován na burze je známkou úspěšnosti firmy. – –viz Brožura BCPP http://ftp.pse.cz/Info.bas/Cz/IPO/IPO-PSE_CNB.pdf – – – www.akschejbal.cz SCHEJBAL & PARTNERS Přípravná fáze před IPO –Transformace na a.s., holdingová struktura –Účetnictví podle Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS 9) –Corporate governance •Vedení společnosti by mělo být také v souladu s principy corporate governance, což znamená, že by mělo splňovat pravidla, která vymezují vztahy mezi vedením společnosti, dozorčí radou a akcionáři, odbory. •Corporate Compliance podniku. •OECD Principles of Corporate Governance – – – www.akschejbal.cz SCHEJBAL & PARTNERS a)Zajištění podmínek pro účinnou aplikaci Rámec správy a řízení •Rámec správy a řízení by měl podporovat průhledné a efektivní trhy (tržní soutěž), k zajištění rámce musejí být nastaveny odpovědnosti ve společnosti b)Práva akcionářů a klíčové vlastnických funkcí •Rámec správy a řízení by měl chránit výkon práv akcionářů (US Nikola) c)Spravedlivé zacházení s akcionáři •Rámec správy a řízení by měla zajistit spravedlivé (rovné) zacházení se všemi akcionáři, včetně menšinových a zahraničních akcionářů. Všichni akcionáři by měli mít možnost k získání účinné nápravy v případě porušení svých práv (ZOK). www.akschejbal.cz SCHEJBAL & PARTNERS d)Úloha zainteresovaných stran ve správě a řízení •Rámec správy a řízení by měl respektovat práva zřízených orgánů zákonem (představenstvo, DR) nebo prostřednictvím stanovy (poradní a kontrolní orgány). e)Zveřejňování a transparentnost •Rámec správy a řízení by měl zajistit, že včasné a přesné zveřejnění se provádí ve všech významných záležitostech týkajících se podniku, včetně finanční situace, výkonosti, vlastnictví a správy společnosti (pololetní a roční zprávy, OR). f)Odpovědnost představenstva •Rámec správy a řízení by měl zajistit strategické vedení společnosti, účinnou kontrolu hospodaření radou, a na základní desce odpovědnost vůči společnost a akcionáři. www.akschejbal.cz SCHEJBAL & PARTNERS –Transparentnost –Velikost primární emise •Minimální emise v hodnotě 1 mil. EUR. Z pohledu •Mezi veřejnost by mělo být rozptýleno alespoň 25 % jmenovité hodnoty všech (free float) •Sell out (právo na odkup) – www.akschejbal.cz SCHEJBAL & PARTNERS Realizační fáze IPO –Výběr manažera emise a ostatních členů realizačního týmu •zpravidla banka + poradci (vedoucí manažer + další spolumanažeři) •musí mít licenci OCP a povolení k a) upisování a umísťování emisí bez nebo se závazkem upsat –Ručitelské, komisionářské a prodejní emise •Ručitelská emise (se závazkem manažera e. upsat zcela nebo neupsanou část) •Komisionářská emise (bez závazku upsat) –Výběr trhu pro realizaci IPO •BCPP (Česká zbrojovka), trh START (eMan, Pilulka lékárny…) •LSE (AVG), •NYSE, •Nasdaq (CETV). – www.akschejbal.cz SCHEJBAL & PARTNERS –Důkladné prověření společnosti (due diligence) •účetní a daňové •ekonomické (vedoucí manažer) – obchodní plán, reálnost story •právní –Výstupem jsou zprávy a podklady pro prospekt a prezentace investorům. –Interní ocenění emitující společnosti •různé oceňovací modely, vhodné ocenění = úspěch IPO –Svolání valné hromady •rozhodnutí o záměru navýšit ZK www.akschejbal.cz SCHEJBAL & PARTNERS –Příprava prospektu •směrnice o prospektu •prováděcí (přímo účinné) nařízení o prospektu – pasportizace prospektu v EU –Obsah prospektu: •shrnutí prospektu, které obsahuje základní informace o emitentovi, možných rizicích, finanční situaci emitenta a veřejné nabídce akcií, •rizikové faktory podnikatelské činnosti emitenta, •účel použití zdrojů z veřejné nabídky akcií, •některé finanční údaje o společnosti, •údaje spojující společnost s odvětvím, ve kterém působí, •údaje o managementu a hlavních akcionářích, •údaje o situaci v zemi a na kapitálovém trhu vybraným pro emisi akcií, •údaje o veřejné nabídce akcií, •seznam účetních závěrek. –Schvaluje ČNB. – www.akschejbal.cz SCHEJBAL & PARTNERS –Jednání s burzou o podmínkách emise a jejím uvedením na trh •burzovní pravidla pro přijímání emisí, burzovní výbor pro kotace (několik let se nesešel, vše per rollam) –Prezentace společnosti investorům (road show) •byznys „party“ Praha, Warsava, Londýn •instititucionální investoři, portfoliomanažeři •může být zaměřeno jen na retail –Bookbuilding a pricing •vytvoření knihy závazných objednávek nebo také „bookbuilding period“, kdy investoři zasílají manažerovi emise své závazné nákupní příkazy v prezentovaném upisovacím rozmezí (může být zvýšeno) www.akschejbal.cz SCHEJBAL & PARTNERS –Closing •rozhodnutí o výši emisního kurzu akcií a jejich alokaci mezi investory, •konečným investorům jsou na závěr realizační fáze konfirmovány objednávky a jejich uspokojení (případně i odmítnutí, krácení). –Finanční vypořádání •Vypořádání DVP •Přijetí akcií k obchodování na regulovaném trhu s investičními nástroji •Podmíněné obchodování •první obchodní den rozhodne o správnosti nastavení upisovací ceny •podhodnocení x nadhodnocení emise (Royal Mail Group; pro retail se spíše nadhocuje) – www.akschejbal.cz SCHEJBAL & PARTNERS Post-realizační fáze •Stabilizace ceny akcií (AAA Auto – Patria, 60 dní držela cenu na úpisu a pak pád…) •Lock up •Informační povinnost –Výroční zpráva emitenta –Pololetní zpráva emitenta –Kurzotvorné informace (zasvěcené osoby) – www.akschejbal.cz SCHEJBAL & PARTNERS Realizační náklady –Přímé náklady •Poplatky profesionálům (advokáti, auditoři, corporate poradci… prospekt) •Poplatky upisujícím zprostředkovatelům – manažerům emise (angl. gross spread) •Poplatky za přijetí akcií k obchodování •Jiné přímé náklady spojené s IPO (marketing, cestovné) –Nepřímé náklady •Podhodnocení emisního kurzu akcií (underpricing) •Vhodnost nastavení kurzu –Následné náklady •náklady spojené s regulatorními požadavky •požadavky na správu a řízení společnosti(corporate governance) •poplatky profesionálům •roční burzovní poplatky – – www.akschejbal.cz SCHEJBAL & PARTNERS Smlouvy pro IPO •Smlouvy na před přípravu – Příkazní smlouva s advokáty, Auditory – příprava na IPO •Příkazní smlouva na corporate finance – příprava na IPO •Smlouva na prospekt (advokáti a auditoři) •Smlouva na audit •Smlouva o umístění emise (OCP, ZPKT) •Smlouva s tvůrcem trhu a na stabilizaci kurzu (není manipulace, dovolená EU praktika) – www.akschejbal.cz SCHEJBAL & PARTNERS Negativní faktory IPO •Náklady spojené s realizací IPO, •Náklady spojené s veřejnou obchodovatelností akcií, •Časová náročnost přípravné, realizační a post-realizační fáze IPO, •Informační povinnost, •Riziko úniku důležitých informací v důsledku otevřenosti společnosti, •Ztráta kontroly nad společností, •Možnost nepřátelského převzetí, •Zvýšení počtu akcionářů a ztráta výhod, které plynou z vlastnictví akcií omezeným počtem investorů. •Dlouhodobě nižší výkonnost společností po realizaci IPO. – www.akschejbal.cz SCHEJBAL & PARTNERS Některé realizované IPO BCPP •ceny následně nižší než úpis •skvělý timing vlastníků emitentů – –Moneta - úpis v roce 2016 za 68 Kč, dnes 55 Kč –Česká zbrojovka – úpis 9/2020 za 290 Kč, dnes 288 – –Trh START – eMan, Pilulka lékárny – www.akschejbal.cz SCHEJBAL & PARTNERS Příčiny nízkého využití IPO českými akciovými společnostmi •preference dluhového financování (akcionáři BCPP jsou zpravidla banky poskytující úvěry) •malý rozsah českého kapitálového trhu, •nedůvěra emitentů v český kapitálový trh setrvávající z minulosti (KUP), •obava z nedůvěry investorů (Limart), •obavy majoritních vlastníků ze ztráty rozhodujícího vlivu na dění ve společnosti, •problém se správným načasováním emise, •neexistence otevřené podpory kapitálového trhu ze strany vlády (Polsko, privatizace WSE přes WSE), •společnosti jsou seskupovány do holdingového uspořádání a využívají tzv. globální listing, •neexistence daňových výhod – www.akschejbal.cz SCHEJBAL & PARTNERS „Zneužití“ IPO pro marketing •Natěšení analytici a investoři… •ČSOB •Mountfield •Česká pošta (privatizace) •ČEPS (privatizace) – www.akschejbal.cz SCHEJBAL & PARTNERS IPO a nekalé obchodní praktiky OCP •zakázaný způsob reklamy, chybějící prospekt, prodej mimo jurisdikci schválení prospektu •nepravdivé prospekty u IPO, zejména nadsazené obchodní plány, obtížná prokazatelnost, prospekty psány „gumově“, píši kvalifikovaní poradci, upozornění na rizika (Netflix – společnost nemusí nikdy dosáhnout zisku…) •střet zájmů, pobídky •front running při boogbuildingu, libovůle manažerů emise, obtížná kontrola, upřednostňování •insider trading – www.akschejbal.cz SCHEJBAL & PARTNERS Odborná péče OCP •Poskytovat investiční služby čestně, spravedlivě a v nejlepším zájmu zákazníků •poplatek za úpis od klienta •provize za umístění od emitenta = •ukázkový střet zájmů •střet zájmů není u finančních institucí navzájem (profesionálové). – www.akschejbal.cz SCHEJBAL & PARTNERS Investiční profil investora – povinnosti OCP –Test přiměřenosti •U všech investičních nástrojů. •Obchodník musí zjistit znalosti a zkušenosti klienta. Zda rozumí rizikům spojených s transakcí. •Nelze ze strany OCP poskytovat poradenství a obhospodařování. •Pokud nebude mít informace a nebude moci přiměřenost posoudit, musí klient písemným prohlášením vzít celé riziko s transakcí na sebe. – www.akschejbal.cz SCHEJBAL & PARTNERS –Test vhodnosti –Investiční cíle •Jde o to zjistit předpokládané časové horizonty držení investičního nástroje. To vlastně znamená, s jakým cílem klient investuje. Tím může být snaha o rychlý výnos nebo o dlouhodobější růst. Rozhodující bude také poměr konzervatizmu a rizika v investicích. –Finanční situace •Rozhodující bude výše a pravidelnost finančních příjmů, dluhy, finanční závazky a také movitý a nemovitý majetek klienta. –Zkušenosti, znalosti •Obchodník by měl zjistit, co klient o investování ví, zda již má nějaké zkušenosti. Svoji váhu bude mít i dosažené vzdělání a případně povolání. –Pokud klient poskytne nedostatečně údaje, nesmí dostat od obchodníka doporučení k investici. Pokud neposkytne žádné informace, může klient, s výhradou neodpovědnosti OCP, dělat jen nekomplexní investiční nástroje (akcie, dluhopisy, fondy). www.akschejbal.cz SCHEJBAL & PARTNERS Vaše dotazy? –(já se vždy bál zeptat J) www.akschejbal.cz SCHEJBAL & PARTNERS Děkuji za pozornost. schejbal@akschejbal.cz 603881511 SCHEJBAL&PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář www.akschejbal.cz