Adobe Systems Kateřina Augustínová, 5. 11. 2021 1 Dluhopisy a další cenné papíry Cenné papíry (BP507Zk), podzim 2021 Adobe Systems Zápatí prezentace 2 Dluhopisy ̶Dluhové (obligační) cenné papíry (CP) ̶Úprava v zákoně č. 190/2004 Sb., o dluhopisech (DluhZ) ̶Zákonná definice v § 2 odst. 1 DluhZ (formální a materiální prvky) ̶Dluhopis = cenný papír, do něhož je inkorporována povinnost emitenta platit za poskytnutou jistinu úroky a zpravidla ke stanovenému datu (tzv. splatnosti dluhopisu) pak jeho vlastníku jistinu vrátit. ̶Další práva: právo na výnos dluhopisu, práva týkající se schůze vlastníků ̶Emitenti nejsou pod dohledem ČNB ̶ Adobe Systems Zápatí prezentace 3 Náležitosti dluhopisu ̶Vždy musí být zastupitelné (zastupitelný CP viz § 516 OZ) ̶Listinné i zaknihované CP, listinný lze pouze ve formě na řad (§ 2 odst. 3 DluhZ) ̶Jmenovitá hodnota = představuje výši plnění, emitent je povinen ji vyplatit k datu splatnosti dluhopisu ̶Splacení dluhopisu = vypořádání práv z dluhopisu ̶Musí obsahovat: prohlášení emitenta, že se zavazuje splatit dlužnou částku způsobem a v místě uvedeném v emisních podmínkách ̶ ̶ Adobe Systems Zápatí prezentace 4 Náležitosti dluhopisu ̶1) Podstatné – údaje identifikující emitenta (§ 6 odst. 1 písm. c/ DluhZ), jmenovitá hodnota /dlužná částka/ (písm. d/), údaj o výnosu (písm. e/), datum splatnosti (písm. f/), údaje identifikující vlastníka dluhopisu (písm. g/), podpis emitenta (písm. h/) ̶Zaknihovaný dluhopis - § 6/2 DluhZ, resp. § 6 odst. 2 písm. a) až f) a j) DluhZ ̶2) Nepodstatné – označení „dluhopis“ (písm. a/), údaj o druhu dluhopisu (písm. b/), číselné označení dluhopisu (písm. i/), datum emise (písm. j/) ̶U dluhopisů obchodovaných na veřejném trhu musí být přiděleno zvláštní mezinárodní identifikační číslo označení cenných papírů (tzv. ISIN – International Securities Identification Number). ̶ Adobe Systems Zápatí prezentace 5 ̶Splatnost – jednorázově, ve splátkách (§ 19 odst. 1 DluhZ), lze určit i rozhodný den (komu náleží výnos) ̶Dle délky doby od vydání do splatnosti – krátkodobé (do 1 roku), střednědobé (1 až 10 let), dlouhodobé (nad 10 let) ̶PO emitenta vést seznam vlastníků dluhopisů (neveřejný seznam), obdobné seznamu akcionářů (legitimační funkce) ̶ Adobe Systems Zápatí prezentace 6 Výnos dluhopisu ̶Povinná náležitost – údaj o výši výnosu nebo způsob jejího určení (§ 6 odst. 1 písm. e/ DluhZ) ̶Představován úrokovou sazbou ze jmenovité hodnoty dluhopisu – fixní (např. 8 % p. a.) či pohyblivá (např. PRIBOR + 3 %), lze stanovit i jiným způsobem ̶Výnos může být také rozdíl mezi jmenovitou hodnotou a emisním kurzem (tzv. emisní disážio) ̶ Adobe Systems Zápatí prezentace 7 Výnos dluhopisu ̶Právo na výnos z dluhopisu lze oddělit a vtělit do kupónu (§18 DluhZ) ̶Kupón (§ 523 OZ) = CP k uplatnění práva na výnos z dluhopisu (ale také z akcie, zatímního listu, podílového listu), vedlejší (akcesorický) CP, nikdy nelze emitovat samostatně, forma pouze na doručitele, listinný i zaknihovaný CP, více splátek výnosu – více kupónů tvoří kupónový arch ̶součástí může být i tzv. talón (není CP!) = poukázka na vydání dalšího kuponového archu v případě, že kupóny původně vydané s dluhopisem dojdou ještě před splatností dluhopisu. ̶ Adobe Systems Zápatí prezentace 8 ̶Emise dluhopisů (§ 2 odst. 3 DluhZ) = soubor dluhopisů vydávaných na základě týchž emisních podmínek, mající stejné datum emise, splatnosti a případně i stejné ISIN ̶Datum emise (§ 519 OZ) = označení dne, ke kterému může poprvé dojít k vydání dluhopisu prvému majiteli, resp. označení dne, ke kterému může vzniknout první dluhopis dané emise ̶Emisní lhůta = počínaje datem emise a během této lhůty je oprávněn vydat dluhopisy jedné emise v tzv. tranších (datum emise se nemusí shodovat s okamžikem vydání konkrétního dluhopisu), i později v emisní lhůtě ̶Objem emise = předpokládaný objem emise (celková jmenovitá emise dluhopisu) musí být uveden v emisních podmínkách, i menší objem, nepodaří-li se mu to nebo prodlouží emisní lhůtu ̶ Adobe Systems Zápatí prezentace 9 Převody dluhopisů ̶Listinný dluhopis (pouze ve formě na řad), převod dle obecné úpravy v OZ rubopis + smlouva + předání (§ 1103/2 OZ) ̶Zaknihovaný dluhopis (§ 1104 OZ), evidenci supluje centrální evidence ZCP ̶ ̶Rozlišovat účinky mezi převodcem a nabyvatelem (inter partes) a vůči emitentovi (§ 4 odst. 2 DluhZ předložení dluhopisu s nepřetržitou řadou dluhopisů) ̶ ̶ ̶ Adobe Systems Zápatí prezentace 10 Sběrný dluhopis ̶Celou emisi lze nahradit jediným listinným dluhopisem => tzv. sběrný dluhopis, více majitelů – spoluvlastnictví (výslovně vyloučeno použití úpravy spoluvlastnictví), jednotlivé dluhopisy sběrného dluhopisu nemají povahu samostatných předmětů práv – jednotky určující výši spoluvlastnického podílu. ̶Spoluvlastník sběrného dluhopisu = fikce vlastníka jednotlivých dluhopisů představující podíl na sběrném dluhopisu. ̶Sběrný dluhopis musí být uložen u osoby oprávněné k vedení samostatné evidence investičních nástrojů podle § 93 ZPKT (centrální depozitář, OCP, banka…) ̶Lex specialis k úpravě hromadné listiny (§ 524 OZ), imobilizovaného CP (§ 2413 OZ) ̶Evidence spoluvlastníků sběrného dluhopisu (obdobně jako evidence vlastníků listinných dluhopisů na jméno) ̶ ̶ Adobe Systems Zápatí prezentace 11 Emisní podmínky (EP) ̶Zásadní dokument vydávaný emitentem CP, v němž jsou upravena práva spojená s CP ̶Úprava v § 8 a násl. DluhZ ̶Dluhopis nabízen ve veřejné nabídce nebo přijat k obchodování na regulovaném trhu – prospekt CP (§ 34 ZPKT) – nahrazuje EP ̶Zpřístupnění EP (§ 3 DluhZ) – „nosič informací“ (písemně na CD-ROM, e-mail, internetové stránky) ̶Změna EP (§ 10 DluhZ) – předchozí souhlas vlastníka dluhopisu, nesouhlas vlastníka (může žádat o předčasné splacení), bez souhlasu (např. reflektování změny právní úpravy) ̶Dluhopisový program (§ 11 DluhZ) – jediné EP pro neurčený počet emisí Adobe Systems Zápatí prezentace 12 Schůze vlastníků ̶Schůze vlastníků (§ 21 a násl. DluhZ) = tzv. schůze majitelů dluhopisů, schvaluje návrhy emitenta na změnu emisních podmínek, vyřazení dluhopisu z obchodování na regulovaném trhu, účast dle rozhodného dne (§ 21a DluhZ) ̶Počet hlasů = odpovídá podílu vlastníka na celkové jmenovité hodnotě nesplacené části emise. Adobe Systems Zápatí prezentace 13 Zvláštní druhy dluhopisů ̶Státní dluhopisy – dluhopisy vydané ČR (též obdobné CP vydané v zahraničí) ̶„státní pokladniční poukázky“ – krátkodobé státní dluhopisy ̶ČR může vydat státní dluhopisy pouze – stanoví-li tak zvláštní zákon o státním dluhopisovém programu nebo jiný zákon zmocní Ministerstvo financí (MF) ̶Podobné náležitosti jako u ostatních dluhopisů ̶Zákaz změny EP, neuplatní se úprava schůze vlastníků ̶Podobný režim – Dluhopisy ČNB ̶Komunální dluhopisy – vydává územní samosprávný celek, souhlas MF, vázáno účelem, max splatnost 15 let ̶ Adobe Systems Zápatí prezentace 14 ̶Sekuritizace = proces, při kterém jsou jednotlivá aktiva (především pohledávky), která by sama o sobě byla obtížně prodávatelná, emitenta transformována na CP, se kterým je obchodováno na finančních trzích. ̶Zvláštní druh CP – sekuritizovaný CP (s podkladovým aktivem) ̶Hypoteční zástavní listy (§ 28 a násl. DluhZ)– podkladové aktivum (tzv. krytí) jsou pohledávky z hypotečních úvěrů (úvěr zajištěný zástavou), výnos je pevně dán. ̶ Adobe Systems Zápatí prezentace 15 ̶Vyměnitelné a prioritní dluhopisy (§ 286 a násl. ZOK) ̶Vyměnitelné dluhopisy = majitelé si je mohou v okamžiku jejich splatnosti zvolit mezi proplacením jmenovité hodnoty dluhopisu a výměnou dluhopisu za akcie či jiný prioritní dluhopis stejného emitenta (pokud si vybere druhou z možností, ztrácí právo na proplacení jmenovité hodnoty). ̶Prioritní dluhopisy = dluhopisy, se kterými je vedle práva na výplatu výnosu a jmenovité hodnoty dluhopisu spojeno právo přednostního úpisu akcií emitenta dluhopisu. Využitím přednostního práva nezaniká právo na proplacení dluhopisu. ̶Podřízené dluhopisy (§ 34 odst. 1 DluhZ) – pohledávka spojena s tímto dluhopisem uspokojena až po uspokojení ostatních pohledávek ̶ Adobe Systems http://www.akcie-dluhopisy.eu/cp1993/dluhopisy/stat/js0005-statni-dluhopis-ceske-republiky.htm 16 ̶Příklad dluhopisů, zdroj: ̶http://www.akcie-dluhopisy.eu/novecp-index-1993.htm ̶https://dluhopisy.cz/ ̶ ̶ Adobe Systems Zápatí prezentace 17 Kupon ̶Viz slide výše, § 523 OZ ̶K uplatnění práva na výnos z CP (zejm. akcie, dluhopisy), osamostatnění práva na výnos ̶Není-li právo na výnos oddělitelné, nelze kupón vydat ̶Vedlejší (akcesorický) CP, odvozen od hlavních CP ̶Listinný, cirkulační CP ̶Zastupitelné (jsou-li vydány k zastupitelným CP) ̶Pouze jako CP na doručitele ̶Kupónový arch (kupóny na výnosy dle období splatnosti) ̶Počet období splatnosti přesahuje počet kupónů v archu – tzv. talón (není CP) zakládá právo na vydání nového kupónového archu Adobe Systems Zápatí prezentace 18 Cenné papíry na zboží ̶Věcněprávní charakter– zemědělský skladní list ̶Obligační charakter – skladištní listy, náložné listy ̶ Skladištní list (§ 2417 OZ) – smlouva o skladování, vztah mezi ukladatelem a skladovatelem – písemné potvrzení o převzetí zboží - nahrazeno kvalifikovanou formou – skladištním listem, inkorporována zvláštní práva na vydání skladované věci, právo svědčí vlastníku skladištního listu, všechny formy, neplacení skladného – možnost zadržet zboží Adobe Systems Zápatí prezentace 19 ̶Náložný list (§ 2572 OZ), v souvislosti se smlouvou o přepravě (odesílatel x dopravce), inkorporuje právo na vydání věci v přepravě => kvalifikovaná náhrada za potvrzení o převzetí věci, není v něm vtěleno vlastnické právo, vůči držiteli jen námitky vyplývající z náložného listu, všechny formy ̶Konosament (námořní náložný list) – CP, námořní přeprava ̶X Nákladní list – není CP, forma písemného potvrzení ̶ Adobe Systems Zápatí prezentace 20 ̶Zemědělský skladní list – v zákoně č. 307/2000 Sb., jediný věcněprávní CP na řad, ztělesňuje vlastnické ev. zástavní právo k uskladněnému zboží, omezený okruh emitentů (PO s licencí od MinZem k provozování zemědělského veřejného skladu), evidence – skladní knihy, duální podoba – 2 listiny – vlastnický list a zástavní list (odkazují na sebe) ̶Převod – rubopis a předání, obě části převoditelné společně i odděleně ̶ Adobe Systems Zápatí prezentace 21 Cenné papíry dle zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech (ZISIF) ̶ Adobe Systems Zápatí prezentace 22 Podílový list ̶§ 115 a násl. ZISIF ̶CP nebo zaknihovaný CP, inkorporován podíl podílníka na podílovém fondu, který představuje práva podílníka plynoucí ze zákona nebo statutu podílového fondu ̶Listinný PL – forma na řad nebo na jméno ̶Podílové fondy – otevřené (možnost odkoupení PL) a uzavřené ̶Statut – základní dokument podílového fondu (změnou může dojít i ke změně druhu podílového listu). Adobe Systems Zápatí prezentace 23 Investiční list ̶CP, do kterého je inkorporován podíl v komanditní společnosti na investiční listy (§ 170 odst. 1 ZISIF) ̶Pouze forma na řad ̶Vydává jej pouze investiční fond, který byl založen jako speciální druh komanditní společnosti ̶Obdobné kmenovému listu v SRO Adobe Systems Zápatí prezentace 24 ̶Děkuji za pozornost!