Doc. JUDr. Filip Melzer, LL.M., Ph.D.
Koupě II, směna
1
Koupě II
2
Osnova – koupě II
7. Práva z vadného plnění: obecně a u věcí movitých a
nemovitých
8. Koupě nemovitostí (s výjimkou práv z vad)
9. Prodej spotřebiteli (s výjimkou práv z vad)
▪ do novely: Prodej zboží v obchodě
10. Koupě závodu (v rámci obchodního práva)
11. Vedlejší ujednání při kupní smlouvě
3
Jakost a množství předmětu koupě
▪ Vymezení řádného plnění (§§ 2095 – 2098); plnění musí vlastnosti:
▪ Ujednané (§ 2095 věta první)
▪ Odpovídající účelu smlouvy (§ 2095 věta druhá)
▪ Obvyklé (§ 2095 věta druhá)
▪ Pb.: odpovídá obecným pravidlům (nadbytečné), nebo lex specialis
k § 1914?
▪ Koupě podle vzorku nebo předlohy (§ 2096)
▪ Kolize mezi vzorkem (předlohou) a smlouvou: je-li rozpor rozhoduje
smlouva
▪ Balení (§ 2097)
▪ Množství:
▪ Přibližné množství (§ 2098): přesně určí prodávající
- Vyvratitelná domněnka: odchylka nesmí být víc než 5 %
▪ Výměra pozemku (§ 2129 odst. 1): určená ve smlouvě X zapsaná v
KN
4
Práva z vadného plnění
▪ Pojem vady
▪ § 2099 I 1: lex specialis k § 1916?
▪ Aliud - § 2099 věta druhá
- Jiná věc je/není způsobilá plnit hospodářský účel
sjednaného předmětu plnění
▪ Vada v dokladech - § 2099 věta třetí
▪ Doklady nutné k užívání věci
▪ Účel odpovědnosti za vady: zachování ekvivalence
plnění
▪ Vztah k omylu: Podcast Judikatúra č. 12
5
Vada v kvantitě
▪ Dodání většího množství zboží: § 2093
▪ Určení předmětu koupě
▪ Dodání menšího množství zboží: § 2099 odst. 2
▪ Částečné plnění X vada v kvantitě
Zákonné omezení odpovědnosti za vady
▪ Zjevné vady (§ 2103): zjevné při uzavření smlouvy
▪ Odpovídá § 1917
▪ X zjevné při převzetí, resp. přechodu nebezpečí:
§ 2104 + reklamace
K jakému okamžiku musí být předmět koupě vadný?
▪ Zásada: při přechodu nebezpečí na kupujícího (§
2100)
▪ Byť se projeví až později
▪ Přechod nebezpečí
▪ Později vzniklá vada, kterou způsobil prodávající
porušením své povinnosti (§ 2100 věta druhá)
▪ Srov. tzv. IKEA klausule (§ 2161a)
▪ Předčasné splnění: možnost odstranit vady (§ 2101)
▪ Vady dokladů: nadbytečné, viz § 2099 I 2
Účast kupujícího na vzniku vady
▪ Předání nezpůsobilé věci, jejíž užití způsobilo vadu (např.
materiál atd.), ze strany kupujícího (§ 2102 odst. 1)
▪ Důsledek: zásadně prodávající i tak odpovídá za vady
▪ Výjimka, tj. prodávající neodpovídá:
▪ prodávající nemohl zjistit nevhodnost nebo
▪ mohl zjistit a upozornil kupujícího na nevhodnost, který
však na použití trval
▪ Podobně i nevhodnost návrhů, vzorků nebo podkladů, které opatřil
kupující; § 2102 odst. 2
Prohlídka věci kupujícím
▪ Prohlednutí co nejdříve po přechodu nebezpečí (§ 2104)
▪ Na toto pravidlo navazují pravidla o běhu reklamační
lhůty (§ 2111, 2112)
▪ Zásilková koupě (§ 2105)
▪ Nemusí při předání prvnímu přepravci, nýbrž může
odložit až do doby dopravení do místa určení
▪ Povaha této „povinnosti“
▪ Tzv. nepravá povinnost (Obliegenheit)
Reklamace (§ 2112)
▪ Oznámení (vytknutí) vady
▪ srov. § 1921 odst. 1 věta první
▪ Reklamační lhůta – lhůta pro oznámení (vytknutí) vady
1. Subjektivní: bez zbytečného odkladu poté, co ji kupující mohl
zjistit
2. Objektivní (nejzazší reklamační lhůta pro skryté vady):
• 2 roky od odevzdání věci (§ 2112 I i.f.)
• Nemovitá stavba: 5 let (§ 2129)
▪ Opožděná reklamace: soud právo z vadného plnění nepřizná
▪ Jen na námitku strany spec. promlčení
▪ Úmyslné vadné plnění (+ hrubá nedbalost)
▪ Nedodržení reklamační lhůty: nebrání přiznání práva soudem
(neuplatní se zvláštní úprava promlčení)
▪ Podléhá běžnému promlčení
Opožděná reklamace a právo odstoupit od smlouvy
(§ 2111)
▪ Při opožděné reklamaci právo odstoupit od smlouvy
zaniká (nemá ani podobu naturálního práva)
▪ „Včas“: ve smyslu § 2112 (nikoli obecný § 1921)
12
Nároky z vadného plnění
▪ Rozlišuje se, zda je vadné plnění podstatným nebo
nepodstatným porušením smlouvy
▪ Podstatné porušení smlouvy (§ 2002 I 2): „Podstatné je
takové porušení povinnosti, o němž strana porušující
smlouvu již při uzavření smlouvy věděla nebo musela
vědět, že by druhá strana smlouvu neuzavřela, pokud by
toto porušení předvídala; v ostatních případech se má za
to, že porušení podstatné není.“
Nároky při podstatném porušení smlouvy (§ 2106)
Podle volby kupujícího
1. Odstranění vady (faktická náprava):
▪ dodání nové věci
▪ doplnění chybějící věci
▪ Oprava
2. Sleva z ceny
▪ Opakování: relativní výpočet slevy
3. Odstoupení od smlouvy
Volba mezi nároky při podstatném porušení
(§ 2106 odst. 2, 3)
▪ Právo volby má kupující (věřitel)
▪ Provedenou volbu nelze jednostranně měnit
▪ Výjimky, kdy lze namísto opravy žádat slevu nebo odstoupit:
- Neopravitelnost vady (nemožnost požadované opravy)
- Neopravení vady
▪ Volba musí proběhnout nejpozději bez zbytečného odkladu po
oznámení vady (po reklamaci)
▪ Odlišně oproti obecné úpravě § 1921
▪ Následek zmeškání: nároky jako nepodstatném porušení
15
Nároky při nepodstatném porušení smlouvy (§ 2107)
1. Právo na odstranění vady (faktickou nápravu)
▪ Dodání toho, co chybí
▪ Oprava věci
▪ Dodání nové věci
- Právo volby mezi způsoby odstranění vady má prodávající
2. Sleva z ceny
▪ Lze se jí domáhat též subsidiárně: neodstraní-li prodávající
3. Odstoupení od smlouvy
▪ Jen subsidiárně: neodstraní-li vadu včas nebo odmítne-li
odstranit
Volba mezi nároky při nepodstatném porušení
(§ 2107 odst. 2, 3)
▪ Právo volby má
▪ Mezi jednotlivými nároky: kupující (věřitel)
▪ Mezi způsoby odstranění vady: prodávající (dlužník)
▪ Provedenou volbu nelze jednostranně měnit
▪ Výjimky, kdy lze namísto opravy žádat slevu nebo odstoupit:
- Neopravitelnost vady (nemožnost požadované opravy)
- Neopravení vady
▪ Pro provedení volby: prodávající může odstranit vadu
▪ neplatí tedy obecná pravidla alternativních obligací
17
Vyloučení práva odstoupit od smlouvy
▪ Nemůže-li věc vrátit ve stavu, ve kterém ji obdržel (§ 2110)
▪ Výjimky (tj. může odstoupit):
▪ Změna v důsledku prohlídky (a)
▪ Použití věci před objevením vady (b)
▪ Prodej, spotřebování, pozměnění při obvyklém použití (d)
- Jiné způsoby zcizení?
- Stane se tak z části:
- - možnost odstoupit + náhrada do výše prospěchu
- - vztah k § 3002 odst. 2?
▪ Změnu nezpůsobil kupující (c)
▪ Opožděná reklamace: § 2111 (viz níže)
Doplňková práva při uplatnění práv z vad
▪ Do odstranění vady: právo na zadržení části kupní ceny
odpovídající právu na slevu (§ 2108)
▪ Při dodání nové věci: kupující vrátí na své náklady
původně dodanou věc (§ 2109)
19
Záruka za jakost (§ 2113 a násl. – novelizováno)
▪ Záruka za jakost vzniká:
▪ prohlášením poskytovatele záruky, že kupujícího uspokojí
nad rámec jeho zákonných práv z vadného plnění, zejména
tím, že mu vrátí kupní cenu, vymění věc nebo ji opraví
anebo v této souvislosti poskytne službu, nebude-li mít věc
vlastnosti uvedené v prohlášení o záruce. (§ 2113 odst. 1)
▪ prohlášením učiněným v reklamě (§ 2113 odst. 2)
▪ zjednodušené prohlášení (§ 2114 odst. 1):
• věc si zachová při obvyklém použití své funkce a
výkonnost nebo
• uvedení záruční doby nebo doby použitelnosti na obalu
• pak alespoň tyto nároky:
• dodání nové bezvadné věci nebo
• oprava
▪ Poskytovatel záruky
▪ prodávající
▪ třetí osoba (např. výrobce)
▪ vnější událost: vylučuje právo ze záruky
▪ záruční doba: obdobné užití § 1921, 1922
▪ délka: 6 měs. od převzetí
21
Koupě nemovité věci - přehled (§ 2128 an.)
▪ Forma (§ 560, opětovně zdůrazněno v § 2128 I 1)
▪ Zvláštní pravidla pro některá vedlejší ujednání
▪ Nemají být zřízena jako věcná práva (§ 2128 I 2)
▪ V podobě věcného práva (§ 2128 II)
▪ Výměra pozemku (§ 2129 I)
▪ Objektivní reklamační lhůta: 5 let (§ 2129 II)
▪ Subjektivní bez zbytečného odkladu však platí i zde
▪ Plody a užitky získané po ujednané době předání (§
2130 věta první)
▪ Nebezpečí škody na věci (§ 2130 věta druhá)
▪ Spotřebitelská koupě (§ 2129 odst. 3):
▪ Odkaz na ustanovení o koupi věcí movitých (§ 2131)
22
Prodej zboží spotřebiteli (§ 2158 an.)
▪ novela v důsledku (zejména) směrnice (EU) 2019/771
▪ Předpoklady:
▪ prodávající je podnikatel
▪ kupujícím je spotřebitel
▪ Důsledky: použije obecná úprava KS a pododdíl 5
▪ Použije se i pododdíl 2 (koupě movité věci)?
▪ Pro koupi nemovitosti: zvláštní pravidlo § 2129 odst. 3
▪ 2letá domněnka: pokud se vada projeví v této době
po převzetí
23
▪ doplňující pravidla pro aplikaci:
▪ § 2158 I 2: „Ustanovení tohoto pododdílu se použijí
také na smlouvu o dodání hmotné movité věci, kterou
je nutné vyrobit nebo vytvořit.“
• musí se jednat o spotřebitelskou smlouvu?
▪ koupě věci s digitálním obsahem (§ 2158 odst. 2)
▪ předmětem koupě hmotná movitá věc, která je
propojena s digitálním obsahem nebo službou
digitálního obsahu takovým způsobem, že by bez nich
nemohla plnit své funkce
▪ X věc je jen nosič digitálního obsahu
• smlouva o poskytování digitálního obsahu (§
2389a an.)
24
Zvláštní pravidla pro odevzdání předmětu koupě
▪ podpůrně lhůta pro odevzdání (§ 2159 I):
▪ bez zbytečného odkladu, nejpozději do 30 dní od
uzavření smlouvy
▪ současně i lhůta pro převzetí: jinak úplata za
uskladnění (§ 2159 III)
▪ zasilatelská koupě (§ 2159 II)
▪ samostatné určení dopravce kupujícím
▪ následky prodlení s odevzdáním věci:
▪ spec. úprava odstoupení (§ 2159a)
▪ spec. úprava následků odstoupení
25
Odpovědnost za vady při spotřebitelské koupi
Podstata právem EU vyžadované odpovědnosti za vady
1. Vymezení vadného plnění (§ 2161)
▪ Viz dále
2. Zákonná vyvratitelná domněnka vadného plnění, pokud se
vada projeví v průběhu určité doby po převzetí
▪ Stávající návrh: 1 rok (§ 2161 odst. 5)
▪ Nová směrnice: (čl. 11): 1 rok, členské státy mohou
prodloužit na 2 roky
3. Stanovení práv z odpovědnosti za takovou vadu (§ 2169,
2171)
4. Lhůta pro projevení se vady: zásadně 2 roky (§ 2165 odst. 1)
5. Předem se nelze vzdát: § 2174
26
Vymezení řádného plnění: jakost při převzetí (§ 2161)
▪ ujednané vlastnosti (§ 2161 I, IV)
▪ konkrétně ujednané
▪ s ohledem na ujednaný účel
▪ obvyklý účel a obvyklé vlastnosti
▪ veřejná prohlášení učiněná prodávajícím nebo jinou
osobou v témže smluvním řetězci (např. reklama,
označení) - § 2161 II písm. b), III
▪ očekávatelné příslušenství
▪ vzorek nebo předloha
▪ tzv. IKEA-klausule: § 2161a
27
Věc s digitálními vlastnostmi: aktualizace (§ 2161b)
▪ ujednané nebo potřebné
▪ i doba poskytování
▪ v případě, kdy kupující neprovede aktualizaci, nemá
právo z vad, které se tím způsobí
28
Domněnka vadnosti (§ 2161 odst. 5)
▪ Projeví-li se vada v průběhu jednoho roku od převzetí,
má se za to, že věc byla vadná již při převzetí, ledaže to
povaha věci nebo vady vylučuje. Tato doba neběží po
dobu, po kterou kupující nemůže věc užívat, v případě,
že vadu vytkl oprávněně.
29
Doba pro projevení se vady (§ 2165)
▪ Nejde o reklamační lhůtu – v této době se vada musí
projevit; nejde o lhůtu pro vytknutí vady u prodávajícího
▪ § 2165 I: „Kupující může vytknout vadu, která se na
věci projeví v době dvou let od převzetí.“
▪ Zásadně 2 roky od převzetí
▪ u koupi použité věci lze zkrátit až na jeden rok (§
2168)
▪ Stavění doby při oprávněné reklamaci (§ 2165 IV)
30
▪ Vadu je však třeba vytknout v obecné promlčecí lhůtě
▪ Je však třeba prokázat, že se projevila ve lhůtě dvou
let od převzetí
▪ Nedodržení lhůty bez zbytečného odkladu: nevede k
promlčení (§ 2165 III)
▪ Vůči komu se vytýká vada - (§ 2172)
▪ prodávající
• srov. § 19 zákona o ochraně spotřebitele
▪ osoba určená k opravě
31
Nároky z vadného plnění
1. Základní nárok: právo na odstranění vady (§ 2169):
a) dodání nové bezvadné věci
b) oprava věci
▪ podle volby kupujícího
▪ možnost a nákladnost ve srovnání s druhým
způsobem
▪ proces odstranění vady (včetně demontáže atd.) - §
2170
32
2. Doplňující nároky (2169):
a) právo na přiměřenou slevu
b) právo na odstoupení od smlouvy
▪ podle volby kupujícího
▪ předpoklady:
a) prodávající vadu odmítl odstranit nebo ji neodstranil podle § 2170
odst. 1 a 2,
b) se vada projeví opakovaně,
c) je vada podstatným porušením smlouvy, nebo
d) je z prohlášení prodávajícího nebo z okolností zjevné, že vada
nebude odstraněna v přiměřené době nebo bez značných obtíží
pro kupujícího.
c) odložení splatnosti nezaplacené části KC do splnění
povinnosti z vadného plnění (§ 2173)
33
▪ Výše slevy (§ 2171 II):
▪ Přiměřená sleva se určí jako rozdíl mezi hodnotou
věci bez vady a vadné věci, kterou kupující obdržel
▪ Pb.: relativní způsob výpočtu?
▪ Odstoupení (§ 2171 III, IV)
▪ vada není nevýznamná
▪ zvláštní úprava nároku na vrácení KC po odstoupení
(X BO?)
• vrácení předmětu koupě předchází vrácení KC
34
Zvláštní ustanovení o záruce za jakost (§ 2174a)
▪ záruční list: potvrzení o záruce
35
Právo postihu (§ 2174b)
▪ prodej v rámci smluvních (distribučních) řetězců
▪ problém: při uplatnění práva spotřebitele mohou již
prodávajícímu uplynout reklamační lhůty pro jeho nároky
z vadného plnění vůči jeho dodavateli
▪ právo na náhradu ve výši nákladů, které konečný
prodávající účelně vynaložil na zjednání nápravy
▪ totéž i v dalších stupních smluvního řetězce
▪ kogentní
36
Koupě závodu (§ 2175 an.)
▪ V rámci výuky obchodního práva
37
Vedlejší ujednání u kupní smlouvy (§ 2132 an.)
1. Výhrada vlastnického práva
2. Výhrada zpětné koupě
3. Výhrada zpětného prodeje
4. Předkupní právo
5. Koupě na zkoušku
6. Výhrada lepšího kupce
7. Cenová doložka
8. Další ujednání
▪ Lze i jako věcné právo: § 2128
38
Výhrada vlastnického práva (§ 2132 an.)
▪ Kupující se má stát vlastníkem až úplným zaplacením
kupní ceny
▪ Zajišťovací funkce
▪ Specifické řešení v insolvenčním právu
▪ Nebezpečí škody přechází již převzetím věci
▪ Účinky vůči třetím osobám (věřitelům); § 2134:
▪ Veřejná listina nebo písemně + úředně ověřené
podpisy
▪ Lze i k nemovitostem! (§ 2134 věta druhá) – zápis do KN
▪ § 11 odst. 1 písm. k) KatZ
▪ § 70 odst. 6 katastrální vyhlášky
39
Výhrada zpětné koupě a zpětného prodeje
▪ Výhrada zpětné koupě (§ 2135 an.)
▪ Ve prospěch prodávajícího (může si rozmyslet)
▪ Kupujícímu vzniká na požádání povinnost převést věc
prodávajícímu za úplatu zpět
▪ Nejsou omezeny důvody
▪ Vrácení poskytnutých si plnění
▪ Podpůrně lhůta: 3 roky movité věci, 10 let nemovitosti
▪ Výhrada zpětného prodeje (§ 2139)
▪ Ve prospěch kupujícího (může si rozmyslet)
▪ Obdobně výhrada zpětné koupě: tj. prodávajícímu vzniká
na požádání povinnost nabýt věc zpět od kupujícího za
úplatu
40
Koupě na zkoušku a výhrada lepšího kupce
▪ Koupě na zkoušku (§ 2150 an.)
▪ Kupující musí koupenou věc ve lhůtě schválit
▪ Podpůrně lhůta: 3 dny movité věci, 1 rok nemovitosti
▪ Povaha podmínky: § 2151
▪ Užší než výhrada zpětného prodeje
▪ Výhrada lepšího kupce
▪ Podmínka, že se ve lhůtě neobjeví lepší kupec
▪ Subjektivní posouzení, zda je kupec lepší
▪ Lhůta: 3 dny movité věci, 1 rok nemovitosti
▪ Povaha podmínky jako u koupě na zkoušku
▪ Užší než výhradě zpětné koupě
41
Cenová doložka a jiná vedlejší ujednání
▪ Cenová doložka (§ 2154 an.)
▪ Určení ceny s ohledem na změnu výše výrobních
nákladů (např. cenu surovin)
▪ Další ujednání
▪ Dispozitivně stanovena prekluze 1 rok od účinnosti
smlouvy
42
Předkupní právo (§ 2140 an.)
▪ Pojem (§ 2140): z tohoto práva vzniká dlužníku povinnost
nabídnout věc předkupníkovi ke koupi, pokud by ji chtěl prodat
třetí osobě (koupěchtivému)
▪ Osoby:
▪ Dlužník: vlastník věci (typicky kupující z původní KS)
▪ Předkupník: oprávněný z předkupního práva (typicky
prodávající z původní KS)
▪ Koupěchtivý: třetí osoby, která má zájem koupit danou
věc
▪ Způsob zcizení:
▪ Koupě, avšak lze ujednat i jiný způsob (§ 2140 odst. 2)
43
▪ Postup:
1. Uzavření smlouvy povinného s koupěchtivým (§
2143)
• Rozvazovací podmínka uplatnění předkupního
práva (§ 2145)
• Tím jsou fixovány podmínky, za kterých může
předkupník koupit
2. Nabídka předkupníkovi (§ 2147)
3. Uplatnění předkupního práva (včetně zaplacení
ceny ve stanovené lhůtě, § 2148)
• Není-li uplatněno: obligační zaniká; věcné trvá pro
případ dalšího zcizení
44
Následky porušení předkupního práva
▪ Obligační PP
▪ Sporné použití § 2145 na obligační PP
▪ Při nepoužitelnosti jen NŠ (porušení právní
povinnosti)
▪ PP jako věcné právo
▪ Lze se domáhat přímo proti povinnému
▪ Vzniká nárok i vůči koupěchtivému (§ 2144) – tzv.
právo retraktu
45
Směna
46
Pojem směny
▪ § 2184: Směnnou smlouvou se každá ze stran zavazuje
převést druhé straně vlastnické právo k věci výměnou za
závazek druhé strany převést vlastnické právo k jiné
věci.
▪ Přiměřeně se řídí pravidly o kupní smlouvě s tím, že se
každá ze stran považuje ohledně věci, kterou směnou
dává, za stranu prodávající, a ohledně věci, kterou
přijímá, za stranu kupující (§ 2188)
47
Jakost
▪ Rozhodující je stav v době uzavření smlouvy (§ 2184)
▪ I zde se však musí uplatnit pravidla o vadách
▪ Nahodilá zkáza, nahodilé zhoršení
▪ Před přechodem nebezpečí: fikce neuzavření smlouvy (§
2185 I 1)
▪ Před odevzdáním + hodnota klesne o více než polovinu:
druhá strana právo na odstoupení (§ 2185 I 2)
▪ Jiné (?) nahodilé zhoršení jde k tíži zcizitele (§ 2185 III)
- Nikoli nepatrné zhoršení
48
▪ Další zvláštní pravidla
▪ Zaslání věci X zasilatelský dluh (§ 2186)
▪ Plody a užitky: § 2187
49
Děkuji za pozornost
50