Plnění č. II

Společnost Vetarex (sídlo a místo podnikání Brno, ČR) provozuje velkoobchod s veterinárními léčivy,
potravinovými doplňky a zvířecími krmivy. V roce 2019 začala jednat s novým potenciálním
dodavatelem psích granulí, společností Hillas (sídlo a místo podnikání Neapol, Itálie). První
kontakt proběhl na mezinárodní výstavě spojené s veletrhem v Miláně v květnu 2019. Zástupci obou
společností si vyměnili základní představy spolupráce, jednání probíhalo v angličtině:
  * začátek spolupráce září 2019;

  * délka spolupráce 12 měsíců s automatickým prodlužováním v případě, kdy ani jedna společnost do
konce měsíce července nezašle informaci o ukončení spolupráce;

  * minimální měsíční odběr granulí 8.000 EUR dle ceníkových cen a v libovolné kombinaci nabízených
druhů granulí, zároveň cena -7% oproti běžným ceníkovým cenám, při nedodržení smluvní pokuta ve
výši 2.000 EUR;

  * při měsíčním odběru 8.001-15.000 EUR cena -12% oproti běžným ceníkovým cenám, při vyšších
odběrem -15%;

  * další otázky dle obchodních podmínek společnosti Vetarex. Tyto obchodní podmínky nebyly mezi
stranami vyměněny, zástupce společnosti Vetarex pouze uvedl, že jsou na webových stránkách
společnosti. Na těchto stránkách jsou obchodní podmínky opravdu dohledatelné, ale pouze v češtině.

Na veletrhu se zástupci obou společností rozešly s tím, že tyto parametry předloží vedení svých
společností. Výsledek si sdělí do jednoho měsíce od konání veletrhu Po cca 3 týdnech společnost
Vetarex kontaktovala emailem společnost Hillas s tím, že navazuje na komunikaci na veletrhu,
shrnuje ji (shrnutí přesně odpovídalo parametrům domluveným na veletrhu, nebyl připojen konkrétní
hypertextový odkaz na obchodní podmínky, pouze odkaz na homepage webové prezentace společnosti
Vetarex), souhlasí a je připravena takovouto smlouvu uzavřít. Společnost Hillas reagovala emailem
během 4 dnů, že také souhlasí.
Společnost Vetarex zaslala 5. září 2019 objednávku na zvolené typy granulí v ceníkové ceně 10.000
EUR. Když ani 20. ledna nebyla dodávka doručena do jejího centrálního skladu v Brně, což odpovídalo
jejím obchodním podmínkám, zaslala společnosti Hillas email s dotazem, kde se zboží nachází.
Obratem dostala odpověď, že zboží je připraveno k odběru ve skladě společnosti Hillas v Neapoli, a
to již od 10. září. Společnost Vetarex tvrdí, že dle jejích obchodních podmínek platí dodací
podmínka DAP centrální sklad společnosti Vetarex, Brno.

1.Identifikuj a kvalifikuj smlouvu či smlouvy, které mezi sebou strany uzavřely či mají uzavírat a
urči jejich právní režim (včetně ověření aplikace předpokládaného předpisu).

2. Vyjádři se ke kontraktačnímu procesu, identifikuj jednotlivé kroky (včetně jednání na veletrhu)
a vyjádři se k tomu, zda jsou obchodní podmínky společnosti Vetarex součástí smlouvy mezi oběma
stranami. Vysvětli obecně podmínky, které musí být splněny, aby se obchodní podmínky staly součástí
smlouvy, výslovně se zabývej jazykovou stránkou a formou, tj. zda je možné odkázat na obchodní
podmínky na www bez uvedení konkrétního hypertextového odkazu.

Pro účely zodpovězení dalších otázek doplňujeme skutkový stav tímto způsobem:
Po výše nastíněném počátečním problému s dodáním zboží přijaly obě společnosti Dodatek č. 1, a to z
10. října 2019, uzavřený prostřednictvím výměny emailů, s následujícím obsahem: „Otázky neupravené
touto smlouvou či smlouvami uzavřenými na základě této smlouvy se řídí Obchodními podmínkami
společnosti Vetarex, které jsou umístěny pod hypertextovým odkazem
www.vetarex.eu/termscondit_EN_2019.html. Obě strany tímto prohlašují, že se s nimi seznámily,
jejich obsahu rozumí a souhlasí s ním.“
Součástí obchodních podmínek byly mimo jiné tyto doložky:
Dodací podmínka: DAP centrální sklad společnosti Vetarex, Brno.
Veškeré spory vyplývající z této smlouvy budou s konečnou platností řešeny v rozhodčím řízení
vedeném u Rozhodčího soudu při HK ČR a AK ČR. Řízení bude vedeno v angličtině, místem řízení je
Brno. Strany se vzdávají možnosti zrušení rozhodčího nálezu českými soudy.
3. Interpretuj obsah dodací podmínky, tj. kde má dojít k předání zboží. Identifikuj problematická
místa dodací podmínky (pokud nějaká existují) a vysvětli také, jaká interpretační pravidla
opírající se o ustanovení Vídeňské úmluvy jsi použil/a pro překlenutí těchto problematických míst.


A pozor, následuje plnění č. III.


4. Dodávka z měsíce prosince 2019 byla vyzvednuta v Neapoli dopravcem, kterého objednala společnost
Hillas. Po vyložení v centrálním skladu kupujícího byla zkontrolována co do množství pytlů psích
granulí, a dle potisku na nich co do typu a hmotnosti. Vše odpovídalo objednávce. Expedice těchto
pytlů byla zahájena až na začátku února 2020. Po týdnu od začátku expedice začala společnost
Vetarex dostávat informace o tom, že v pytlích s granulemi pro velká plemena jsou granule rozměru
určenému pro malá plemena, což způsobuje velkým psům potíže při krmení (potisk pytle garantoval
jiné granule, než v pytli byly). Společnost Vetarex zastavila expedici a o problému informovala
společnost Hillas. Ta situaci odmítla řešit s tím, že byla o problému informována pozdě. Posuď
průběh reklamačního procesu a možnou pozici prodávajícího a kupujícího.

________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
5. Posuď, zda společnost A může odstoupit od prosincové dodávky v rozsahu odpovídajícímu vadným
pytlům (cca 20% dodávky), jak je popsáno v předcházející otázce. Může tak učinit i za předpokladu,
že již nemá k dispozici všechny pytle?

________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
6. Od března do června 2020 měla společnost Hillas výpadek ve výrobě a nebyla schopna dodat
objednané granule. Důvodem byla opatření italské vlády vydaná v důsledku pandemie covid-19, kvůli
kterým byla společnost Hillas nucena uzavřít svůj výrobní závod. Společnost Vetarex byla nucena,
aby mohla uspokojit požadavky svých klientů, objednat granule u jiného výrobce, ovšem za vyšší
cenu, než jakou by platila za odpovídající typy granulí společnosti Hillas. Rozdíl v ceně chce
společnost Vetarex vymáhat po společnosti Hillas. Kvalifikuj popsaný nárok a posuď, zda je
oprávněný.

________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
7. Společnost Hillas na nárok společnosti Vetarex reagovala tím, že vyčíslila smluvní pokutu za to,
že společnost Vetarex v dubnu, květnu a červnu nezaslala žádnou objednávku na psí granule, a to ve
výši celkem 6.000 EUR. Tuto smluvní pokutu jednostranně započetla na nárok společnosti Vetarex
popsaný v otázce č. 6. Urči právní režim započtení.

________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
8. Urči sudiště pro nárok společnosti Vetarex vůči společnosti Hillas popsaný v otázce č. 6. Pro
zodpovězení této otázky je nutné analyzovat rozhodčí smlouvu uzavřenou mezi stranami, uvést
minimální obsahové náležitosti rozhodčí smlouvy obecně a na rozhodčí smlouvě dle zadání
identifikovat, zda jsou minimální náležitosti naplněny. Stejně tak je nutné zodpovědět, zda došlo k
naplnění formálních požadavků. Zabývej se také možností stran vzdát se zrušení rozhodčího nálezu
českými soudy.

________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
9. Bez ohledu na odpověď v předcházející otázce vyřeš následující. V České republice byl vydán
rozhodčí nález, kterým byla společnosti Hillas stanovena povinnost uhradit částku 5.000 EUR
společnosti Vetarex. Identifikuj právní předpis společný jak ČR, tak Itálii, na jehož základě je
možné provést uznání a výkon českého rozhodčího nálezu v Itálii. Uveď důvody, pro které je možné v
Itálii odmítnout uznání českého rozhodčího nálezu, a vysvětli, za jakých podmínek se jimi může/musí
italský soud zabývat. Posuď, zda by přiznání nároku na náhradu škody způsobené společností Hillas
společnosti Vetarex nedodáním granulí, které nastalo v důsledku uplatnění ochranných opatření
italskou vládou (viz otázka č. 6), bylo možné podřadit pod některý z těchto důvodů.

________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
10. Vzhledem k tomu, že rozhodci řešili spor s mezinárodním prvkem (česká společnost žaluje
italskou společnost), posuď, jakým způsobem (dle jakého právního předpisu) by určili právní režim
smluvního závazku, jestliže by smlouva obsahovala ujednání: Tato smlouva, stejně jako smlouvy s dle
ní uzavřené a s ní související, se neřídí Úmluvou OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží, ale
řídí se právem platným mezi obchodníky a zásadami ekvity. Vysvětli, zda lze v rozhodčím řízení
vedeném na území ČR rozhodovat nikoliv dle právního řádu určitého státu, ale mimo rovinu tzv. hard
law.

________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________