Řízení ekonomických subjektů a manažerské procesy EZP Přednáška Cíl dnešní přednášky •Právní a obchodní aspekty vnitřní struktury obchodních společností s důrazem na otázky řízení (vedení) •Obchodní struktury •Úvod do manažerských procesů • • Volba formy podnikatelského subjektu •OSVČ •Kapitálové společnosti •Akciová společnost (v AJ většinou corporation, joint stock company) •Společnost s ručením omezeným (v AJ většinou LLC) •Osobní společnost •Veřejná obchodní společnost (v AJ většinou partnership) •Smíšený typ •Komanditní společnosti (v AJ např. limited partnership) • • • • • • • • • OSVČ •Fyzická osoba •Kdo samostatně vykonává na vlastní účet a odpovědnost výdělečnou činnost živnostenským nebo obdobným způsobem se záměrem činit tak soustavně za účelem dosažení zisku je považován za podnikatele. (OZ § 420) Má se za to, že podnikatelem je osoba, která má živnostenské nebo jiné oprávnění podle jiného zákona (OZ §421, odst. 1) •Jiné oprávnění: např. různá svobodná povolání (advokacie), různí distributoři (vázaní zástupci, atd.) (ŽZ upravuje, co živností není – srov. § 3; tam se uplatní konkrétní sektorové předpisy) •Jedná pod svým vlastním jménem •Odpovídá („ručí“) svým majetkem •Složitější dispozice s předmětem podnikání (majetek i závazky se vztahují k FO) •Typicky složitější získávání kapitálu (riziko dalších závazků, riziko smrti, objektivní složitost kumulace kapitálu od více investorů, atd.) • • • • • • • • • • • • Právní aspekty vnitřní struktury řízení v kapitálových společnostech •Orgán reprezentující majitele (valná hromada) •Majitelé se přímo nepodílí na řízení (výjimky dále) •Právnická osoba existuje samostatně a má své zájmy, není to „peněženka“ majitelů •Majitelé se podílí na zisku (přísné podmínky jak) •Statutární orgán •Má na starosti obchodní vedení i strategické řízení •Vždy musí jednat „s péčí řádného hospodáře“ (jednat s náležitou péčí ve prospěch právnické osoby, kterou řídí) •V některých případech může přijímat pokyny valné hromady •V některých případech mohou statutáři být odpovědni vůči některým subjektům za jednání právnické osoby •Dozorčí orgán •Zřizován v některých případech •Kontrola činnosti statutárního orgánu • • • • • • • • Právní aspekty vnitřní struktury řízení •Akciová společnost •Valná hromada • •Představenstvo (dualistický) •Dozorčí rada (dualistický) • •Správní rada (monistický) • •Právní úprava primárně ZOK, OZ a stanovy • • • • • • • • Vnitřní struktura řízení – a. s. •Dualistický systém (§ 435-455) •Statutární orgán je představenstvo (většinou 3 členy, stanovy), volí si předsedu •Představenstvu náleží vedení obchodní společnosti (§ 435, odst. 2) a primárně jednání na venek (v určitém rozsahu i zaměstnanci, prokurista) •Představenstvo rozhoduje většinou svých členů (stanovy) •Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a činnost společnosti, § 446 • •Monistický systém (§ 456-463) •Statutární orgán je správní rada (do novely v 2020 byl statutární ředitel) •Správní rada (i funkce kontrolní), 3 členové, pokud nestanoví stanovy jinak •Správní rada provádí vedení i dohled Vnitřní struktura řízení – a. s. •Valná hromada •Umožňuje akcionářům podílet se na řízení společnosti (de facto nepřímé řízení) •Rozhoduje o klíčových otázkách a dispozicích (zejm. ochrana investice akcionářů) – úprava i ve stanovách •Fakticky může být tvořena jedním, několika či velkým množstvím akcionářů •Zcela jiná „kultura“ valné hromady je v malých a. s. a ve velkých a.s. •V praxi mezi více akcionáři vznikají různé „koalice“ (skupiny) •Aktivní a pasivní akcionáři • • • • • • • K s. r. o. dle ZOK •Valná hromada – podobné jako u a.s. •Umožňuje společníkům podílet se na řízení společnosti (de facto nepřímé řízení) •Rozhoduje o klíčových otázkách a dispozicích (zejm. ochrana investice společníků) – úprava i ve společenské smlouvě •Fakticky může být tvořena jedním, několika či velkým množstvím společníků – jiná kultura malé, rodinné, velké •Akcentována otázka volby „partnerů“ •Jednatelé •Statutární orgán; jeden či více jednatelů (mohou tvořit i kolektivní orgán) •Obchodní vedení, primárně jednání na venek •Dozorčí rada •Jen stanoví-li společenská smlouva či právní předpis •podobné dozorčí radě v a.s. • • • • • • • • • Odpovědnost zúčastněných osob •Společníci SRO – ručí do výše nesplněné vkladové povinnosti (typicky na začátku či při zvyšování ZK, případně i po převodu) •Obdobně akcionáři – „ručí“ za splacení emisního kurzu jím upsaných akcií •Jednatelé a členové představenstva (správní rady)– povinnost péče řádného hospodáře, jinak může být dána jejich odpovědnost za způsobenou újmu (případně za závazky) •Pojem „péče řádného hospodáře“ klíčový; úprava dílem v ZOK a dílem vyplývá z judikatury • • • • • • • • • Obecně k ekonomickým otázkám držby akcie/podílu •Kmenové akcie (a.s.) •Právo účastnit se valných hromad, předkládat návrhy, hlasovat v poměru (nominální hodnoty) svých akcií k (nominální hodnotě) všech akcií (nepřímé řízení společnosti) •Právo na podíl na zisku (na dividendu), právo na odpovídající podíl na likvidačním zůstatku • •Prioritní akcie (a.s.) •Většinou bez hlasovacích práv •Většinou prioritní právo na podíl na zisku (na dividendu), většinou prioritní právo na odpovídající podíl na likvidačním zůstatku • •Obchodní podíl (s.r.o.) •„obecný“ zapsaný v obchodním rejstříku vs. ve formě kmenového listu (cenný papír) • • • • Vybrané daňové otázky – daň z příjmů •OSVČ – daň z příjmu FO, 15% resp. 23% (klouzavá progrese) • •SRO – sazba daně 19%, při výplatě podílu na zisku pak srážková daň 15% • •AS – sazba daně 19%, při výplatě dividendy pak srážková daň 15% • •Osvobození u kapitálového výnosu (jen základní požadavky): •Časový test u SRO 5 let •Časový test u AS 3 roky • • • • Obecně k struktuře skupiny •V praxi: matka – dcera (vnučka, atd.), různé kombinace držení podílů; možnost i držení vlastních akcií (ovšem v omezeném rozsahu s omezenými právy) •Různé důvody, např.: •odlišné sektory •jednotlivé projekty •diversifikace rizika •odlišní investoři •odlišné regiony/jurisdikce), •historické důvody, atd. • • • • • Pohledy na korporaci •Korporace jako „stroj“ •Jiný způsob organizační struktury i skladby aktiv i pasiv u společností výrobních vs. prodejních vs. konzultačních •Vstup, proces, výstup •Výstupem je určitý Produkt • •Produkt je vytvářen v určitém systému •Různé pohledy na systém, ve kterém je produkt vytvářen •Znaky vitálního systému •(např. Jiří Plamínek, Vedení lidí, týmů a firem. Praktický atlas managementu. Grada Publishing, ISBN 978-80-247-2448-5) • • • • Čtyři pohledy na systém 1.Užitečnost produktu •Harmonie s „požadavky okolí“ •Smysl a užitek pro příjemce produktu 2.Efektivita tvorby produktu •Dobré fungování systému •Procesy, zdroje a struktura 3.Stabilita systému •Kroky ke dlouhodobé stabilitě 4.Dynamika / rozvoj •Rozvoj, inovace, ovlivňování okolí I. Užitečnost produktu •Co je hlavním produktem? •Je po takovém produktu poptávka? •Má akcionář/společník zájem na vstupu do takového sektoru? • •Analýza užitečnosti: 1.Subjekty a jejich potřeby 2.Produkty • • • II. Efektivita tvorby produktu •Vhodně pořízené zdroje, vhodné procesy, vhodné produkty • • • • • Procesy •Určitý standardizovaný popsatelný (do určité míry měřitelný) postup •Různé druhy •Získávání zdrojů (materiál), zaměstnanců, procesy ve výrobě, prodeji, péče o zákazníky, marketingu, administrativa, finance, atd. •Formálně zapsané procesy vs. neformálně používané procesy • • • • • • III. Stabilita systému •Hledání stability systému •Nejen hlídání nastavených struktur a procesů, ale monitoring a zpětné vazby, identifikace výkyvů •Adaptace na změny, vytváření strategie, sledování okolního prostředí • •Krizový management – v nerovnovážné situaci (např. společnost čelí blížícímu se úpadku • • • • IV. Dynamika / rozvoj •Předvídání vývoje sektoru •Měnící se role obchodní společnosti s jejím růstem (odpovědnost, větší kontrola ze strany veřejnosti) •Měnící se společenský přístup (cíle společnosti, udržitelnost, sociální aspekty) •Možné vstupy do dalších sektorů • • • • • • • • • Otázky? • •Děkuji za pozornost • • •JUDr. Johan Schweigl, Ph.D. •Johan.Schweigl@law.muni.cz