Příklad 1

Společnost Cougnes (Francie), se zaměřuje na produkci koňaku. Chce proniknout i na český trh. V dubnu 2020 oslovili v ČR několik vybraných společností a e-shopů specializovaných na alkohol, a to tak, že jim zaslali emailem katalog svých produktů se specifikací ceny za láhev, objemu, který jsou schopni dodávat, koncepce slev z kupní ceny v návaznosti na objem objednávek, dodací a platební podmínky. Zároveň tento email nabízel osobní schůzku s ochutnávkou. Společnost Kvalitnialhokol.cz, s.r.o (Praha) informace zaujaly, reagovala emailem s tím, že by rádi vzájemnou spolupráci prodiskutovala a koňaky ochutnala. Schůzka s ochutnávkou se uskutečnila v červnu 2020 v Praze. Obě strany byly spokojené, takže na schůzce předjednaly základní parametry spolupráce s tím, že je třeba vše ještě sepsat a odsouhlasit alespoň v elektronické podobě. To společnost Cougnes udělala a 20. června zaslala společnosti Kvalitnialkohol.cz email s přiloženým PDF dokumentem, který obsahoval mimo jiné tato ujednání:

• a) Smlouva se uzavírá na dobu určitou do 31.12.2021 s automatickým prodloužením o jeden kalendářní rok, pokud kterákoliv ze stran do 30.11. daného roku nezašle druhé straně výpověď.
• b) Kvalitnialkohol.cz se zavazuje k odběru produktů společnosti Cougnes ve specifikacích dle jednotlivých objednávek s cenou za lahev dle www Cougnes k datu objednání. Při objednávce nad 2.500 EUR bude uplatněna sleva 8% a při objednávce nad 4.000 EUR bude uplatněna sleva120%. Součástí této ceny je balné a dopravné.
• c) Dodací podmínka DAP, provozovna kupujícího, INCOTERMS, dodáno do 15 dnů od objednání. Kupující je oprávněn při objednání určit jinou dodací lhůtu, nikoliv však kratší než 7 dnů od objednání.
• d) V případě navýšení nákladů na balné a dopravné o více než 20% se strany zavazují k jednání o spoluúčasti kupujícího na balném a dopravném.
• e) Otázky neupravené touto smlouvou se řídí francouzským právem.

Kvalitnialkohol.cz reagoval tak, že děkuje, že vše souhlasí a že tedy potvrzuje. Následně 12. července realizoval Kvalitnialkohol.cz emailem první objednávku specifikující množství a druhy koňaků, kterou Cougnes emailem obratem (ve stejný den) potvrdil.

1.  Identifikuj smluvní konstrukci, kvalifikuj výše nastíněné smlouvy a urči jejich právní režim, a to ve všech aspektech, které zadání umožňuje. Neopomeň interakci metody kolizní, přímé a nestátních prostředků. Zabývej se charakterem pravidel, na které odkazuje dodací podmínka ad c) včetně toho, co vede strany k jejich využití. Uveď, zda je doložka ad c) správně koncipována, identifikuj případné nedostatky a navrhni jejich řešení. Vysvětli o jakou doložku se jedná v případě ad d).

2.  Identifikuj jednotlivé kroky v rámci kontraktačního procesu – postupuj systematicky, tj. kvalifikuj všechny výše popsané kroky. Uveď, který z těchto kroků kvalifikuješ (a proč) jako návrh, který jako přijetí návrhu, a to u všech smluv nastíněných v zadání. Identifikuj a vysvětli (odůvodni) formu těchto kroků. 

Příklad 2

Společnost StarFjord (ČR) provozuje v Praze obchod s mořskými plody, který navíc v listopadu 2019 rozšířila o restauraci. Obě činnosti realizuje ve společných prostorách. Zákazník si může jak vybrat ze široké nabídky mořských plodů, přičemž si vybrané produkty buď zakoupí ke zpracování doma, nebo si je nechá přímo připravit ke konzumaci na místě. Ještě před rozšířením o restauraci měla společnost StarFjord zájem o odběr lososů (v celku, filety, uzené filety) od společnosti Grieg Seafood (sído a ústředí společnosti v Bergenu, Norsko), člena Scottish Salmon Producers Organisations, která vlastní mořské farmy jak na Shetlandách (správní oblast Skotska), tak v Britské Kolumbii a Newfounladu (Kanada) a v Norsku. Ve všech mořských farmách společnosti Grieg Seafood jsou dodržovány stejné standardy produkce, které splňují unijní hygienické standardy. Společnost StarFjord proto v březnu 2019 kontaktovala společnost Grieg Seegfood emailem s poptávkou obsahující konkretizaci požadovaných produktů, měsíčního množství, způsobu dopravy a informaci o možných způsobem platby kupní ceny. Společnost Grieg Seafood odpověděla také emailem, informovala společnost StarFjord, že požadované měsíční množství je schopna dodávat a jsou pro ni přijatelné i další podmínky. Zároveň konkretizovala odlišné cenové hladiny, v nichž je schopna dodávat poptávané produkty, které závisí na celkovém množství produktů reálně odebraných v rámci jednotlivých období (lze sjednat jak měsíční, tak čtvrtletní způsob výpočtu). Navrhla také, aby smlouva byla v tomto ohledu finalizována na osobním jednání v sídle společnosti. Tento návrh společnost StarFjord přijala a její jednatel s právním zástupcem v dubnu 2019 navštívili v Bergenu sídlo společnosti Grieg Seafood a na osobním jednání dojednali a v písemné podobě podepsali ze zástupci společnosti Grieg Seafood smlouvu s následujícím obsahem:

• - začátek spolupráce: květen 2019;
• - délka spolupráce 12 měsíců s automatickým prodloužením, ledaže smluvní strana do konce měsíce února zašle druhé smluvní straně výpověď;
• - objednávka do 25. dne měsíce předcházejícího realizaci dodávky;
• - dodací podmínka: DAP Praha, Dlouhá 15, 110 00 Praha, CZ, 8:00-20:00hod, a to nejpozději 10. den po zaslání objednávky;
• - sleva z kupní ceny ve výši 3% při měsíčním odběru ve výši minimálně 3.001 EUR a 5% při měsíčním odběru ve výši minimálně 5.001 EUR.
• - strany sjednávají penále pro pozdní dodání ve výši 8% hodnoty produktů s jejichž dodáním je prodávající v prodlení, a to za každý den prodlení;
• - Smlouva, vztahy z ní vyplývající a vztahy se smlouvou související se řídí norským právem.

1. Identifikuj a kvalifikuj smlouvu či smlouvy mezi stranami a urči právní režim. Vycházej nejprve z informací uvedených výše a také ze skutečnosti, že smlouva nekonkretizuje, na které farmě budou pěstováni lososi, kteří budou (či produkty z nich) dodáváni společnosti StarFjord. Změnil by postup při určení právní režimu za předpokladu, že smlouva konkretizuje, že lososi (či produkty z nich), kteří budou dodáváni společnosti StarFjord musí pocházet z farem nacházejících se na Shetlandách (Skotsko)?

2. Identifikuj jednotlivé kroky kontraktačního procesu a urči, v jakém okamžiku došlo k uzavření smlouvy. V případě, že by smluvní strany chtěly do smlouvy začlenit obchodní podmínky, uveď, jaké požadavky s tím spojené by bylo nutné splnit. Hrálo by při tom roli to, zda se jedná o obchodní podmínky zpracované společností Grieg Seafood nebo obchodní podmínky zpracované asociací Scottish Salmon Producers Organisations, která sdružuje všechny producenty „skotského“ lososa a tito producenti je běžně využívají při úpravě svých smluvních vztahů?

3. V dalších blocích se budeme zabývat reklamačním procesem v případě vadné dodávky. Nyní se zaměříme pouze na následující: hrálo by roli, kdyby informace o výsledcích kontroly byla předána společnosti Grieg Seafood telefonicky nebo emailem? 

Příklad 3

Společnost A (sídlo a místo podnikání ČR) a společnost B (sídlo a místo podnikání Portugalsko) uzavřely pomocí emailů v prosinci 2016 následující smlouvu. Společnost B se zavázala dodávat společnosti A kování pro skleněné posuvné dveře a další příslušenství pro skleněné posuvné dveře dle katalogu společnosti B. Smlouva byla uzavřena s účinností od 1. 1. 2017 na dobu 2 let s automatickým prodloužením na další 2 roky v případě nezaslání výpovědi nejpozději 2 měsíce před ukončením smlouvy. Dodávky měly být realizovány na základě jednotlivých objednávek, které společnost A zašle společnosti B nejpozději 20. dne předcházejícího měsíce s dodáním do 10. dne daného měsíce. Společnost A se zavázala k minimálním odběrům v hodnotě 5.000 EUR měsíčně, a proto mohla zboží objednávat za katalogovou cenu -20%.

Smlouva obsahovala mimo jiné následující doložky:

• a) Dodací podmínka: DDP závod prodávajícího, INCOTERMS 2010
• b) Kupující je povinen informovat prodávajícího o zjevných nedostatcích v dodávce nejpozději do 3 pracovních dnů následujících po dni dodání.
• c) Sjednává se limit pro nárok na náhradu škody způsobené smluvní straně porušením jedné smluvní povinnosti druhou smluvní stranou na částku rovnající se hodnotě dodávky, které se porušení smluvní povinnosti týká.
• d) Tato smlouva a veškeré vztahy z ní vyplývající a na ní založené se řídí českým právem a Zásadami mezinárodních obchodních smluv UNIDROIT.

Během prvního půl roku, tj. do konce června 2017 probíhaly objednávky dle smlouvy, dodávky byly realizovány v termínech dle smlouvy. Několikrát se objevily drobné nedostatky v dodávkách, zejména množstevní. Kupující na ně prodávajícího upozornil vždy v rozmezí 6-8 dnů. Prodávající vždy informaci přijal a případné cenové rozdíly zohlednil v následující fakturaci.

1.      Definuj použitou smluvní konstrukci a urči právní režim smluv, které byly či měly být uzavírány.