Příklad 1

Společnost Cougnes (Francie), se zaměřuje na produkci koňaku. Chce proniknout i na český trh. V dubnu 2020 oslovili v ČR několik vybraných společností a e-shopů specializovaných na alkohol, a to tak, že jim zaslali emailem katalog svých produktů se specifikací ceny za láhev, objemu, který jsou schopni dodávat, koncepce slev z kupní ceny v návaznosti na objem objednávek, dodací a platební podmínky. Zároveň tento email nabízel osobní schůzku s ochutnávkou. Společnost Kvalitnialhokol.cz, s.r.o (Praha) informace zaujaly, reagovala emailem s tím, že by rádi vzájemnou spolupráci prodiskutovala a koňaky ochutnala. Schůzka s ochutnávkou se uskutečnila v červnu 2020 v Praze. Obě strany byly spokojené, takže na schůzce předjednaly základní parametry spolupráce s tím, že je třeba vše ještě sepsat a odsouhlasit alespoň v elektronické podobě. To společnost Cougnes udělala a 20. června zaslala společnosti Kvalitnialkohol.cz email s přiloženým PDF dokumentem, který obsahoval mimo jiné tato ujednání:

• a) Smlouva se uzavírá na dobu určitou do 31.12.2021 s automatickým prodloužením o jeden kalendářní rok, pokud kterákoliv ze stran do 30.11. daného roku nezašle druhé straně výpověď.
• b) Kvalitnialkohol.cz se zavazuje k odběru produktů společnosti Cougnes ve specifikacích dle jednotlivých objednávek s cenou za lahev dle www Cougnes k datu objednání. Při objednávce nad 2.500 EUR bude uplatněna sleva 8% a při objednávce nad 4.000 EUR bude uplatněna sleva120%. Součástí této ceny je balné a dopravné.
• c) Dodací podmínka DAP, provozovna kupujícího, INCOTERMS, dodáno do 15 dnů od objednání. Kupující je oprávněn při objednání určit jinou dodací lhůtu, nikoliv však kratší než 7 dnů od objednání.
• d) V případě navýšení nákladů na balné a dopravné o více než 20% se strany zavazují k jednání o spoluúčasti kupujícího na balném a dopravném.
• e) Otázky neupravené touto smlouvou se řídí francouzským právem.

Kvalitnialkohol.cz reagoval tak, že děkuje, že vše souhlasí a že tedy potvrzuje. Následně 12. července realizoval Kvalitnialkohol.cz emailem první objednávku specifikující množství a druhy koňaků, kterou Cougnes emailem obratem (ve stejný den) potvrdil.

1. Předpokládej, že jiné koňaky, než byly objednány, představovaly cca 20% dodávky. Jednalo se o méně kvalitní, tj. levnější lahve. Analyzuj nároky z vad, které může kupující vůči prodávajícímu uplatnit.

2. Co za doložku je: V případě navýšení nákladů na balné a dopravné o více než 20% se strany zavazují k jednání o spoluúčasti kupujícího na balném a dopravném. Kdyby se jednalo obecně o doložku umožňující jednání o změně smlouvy v případě podstatné změny okolností, za nichž byla smlouva uzavřena, což by hrubě znevýhodnilo jednu ze stran smlouvy – o jakou doložku by se jednalo? 

Příklad 2

Společnost StarFjord (ČR) provozuje v Praze obchod s mořskými plody, který navíc v listopadu 2019 rozšířila o restauraci. Obě činnosti realizuje ve společných prostorách. Zákazník si může jak vybrat ze široké nabídky mořských plodů, přičemž si vybrané produkty buď zakoupí ke zpracování doma, nebo si je nechá přímo připravit ke konzumaci na místě. Ještě před rozšířením o restauraci měla společnost StarFjord zájem o odběr lososů (v celku, filety, uzené filety) od společnosti Grieg Seafood (sído a ústředí společnosti v Bergenu, Norsko), člena Scottish Salmon Producers Organisations, která vlastní mořské farmy jak na Shetlandách (správní oblast Skotska), tak v Britské Kolumbii a Newfounladu (Kanada) a v Norsku. Ve všech mořských farmách společnosti Grieg Seafood jsou dodržovány stejné standardy produkce, které splňují unijní hygienické standardy. Společnost StarFjord proto v březnu 2019 kontaktovala společnost Grieg Seegfood emailem s poptávkou obsahující konkretizaci požadovaných produktů, měsíčního množství, způsobu dopravy a informaci o možných způsobem platby kupní ceny. Společnost Grieg Seafood odpověděla také emailem, informovala společnost StarFjord, že požadované měsíční množství je schopna dodávat a jsou pro ni přijatelné i další podmínky. Zároveň konkretizovala odlišné cenové hladiny, v nichž je schopna dodávat poptávané produkty, které závisí na celkovém množství produktů reálně odebraných v rámci jednotlivých období (lze sjednat jak měsíční, tak čtvrtletní způsob výpočtu). Navrhla také, aby smlouva byla v tomto ohledu finalizována na osobním jednání v sídle společnosti. Tento návrh společnost StarFjord přijala a její jednatel s právním zástupcem v dubnu 2019 navštívili v Bergenu sídlo společnosti Grieg Seafood a na osobním jednání dojednali a v písemné podobě podepsali ze zástupci společnosti Grieg Seafood smlouvu s následujícím obsahem:

• - začátek spolupráce: květen 2019;
• - délka spolupráce 12 měsíců s automatickým prodloužením, ledaže smluvní strana do konce měsíce února zašle druhé smluvní straně výpověď;
• - objednávka do 25. dne měsíce předcházejícího realizaci dodávky;
• - dodací podmínka: DAP Praha, Dlouhá 15, 110 00 Praha, CZ, 8:00-20:00hod, a to nejpozději 10. den po zaslání objednávky;
• - sleva z kupní ceny ve výši 3% při měsíčním odběru ve výši minimálně 3.001 EUR a 5% při měsíčním odběru ve výši minimálně 5.001 EUR.
• - strany sjednávají penále pro pozdní dodání ve výši 8% hodnoty produktů s jejichž dodáním je prodávající v prodlení, a to za každý den prodlení;
• - Smlouva, vztahy z ní vyplývající a vztahy se smlouvou související se řídí norským právem.

1. Uveď nároky, které lze v režimu Vídeňské úmluvy z titulu odpovědnosti za vady dodaného zboží vznést kupujícím a vysvětli, které z nich jsou v této situaci využitelné společností StarFjord. V případě, že by společnost StarFjord zároveň s informací o výskytu baktérie nezvolila nárok z titulu odpovědnosti za vady, mohla by společnost Grieg Seafood reagovat tak, že veškeré uzené produkty ze srpnové dodávky vymění, tj. obratem dodá nové? Pokud tato možnost existuje, je nějakým způsobem podmíněna či omezena?

2. Listopadová dodávka, jejíž objem byl dvojnásobný oproti předcházejícím objednávkám, nebyla dodána včas. To bylo pro společnost StarFjord obzvláště problematické, protože hodlala výraznou část této objednávky využít v souvislosti s otevřením přidružené restaurace. Když se společnost StarFjord začala zajímat proč, obdržela obratem informaci, že chovy ve skotských farmách (pouze na těchto), ze kterých byly dodávky v minulosti realizovány, byly zdecimovány epidemií mořských vší, která se objevila na přelomu měsíce října a listopadu. Dodávka proto nemůže být realizována dříve než v lednu 2021. To společnost StarFjord nepovažuje za přiměřené a odstoupila od této dodávky. Společnost StarFjord hodlá ušlý zisk z listopadové dodávky a také zmařené náklady související s propagací otevření přidružené restaurace nárokovat po společnosti Grieg Seafood. Kvalifikuj tento nárok a analyzuj, zda jeho vymáhání může být úspěšné. 

Příklad 3

Společnost A (sídlo a místo podnikání ČR) a společnost B (sídlo a místo podnikání Portugalsko) uzavřely pomocí emailů v prosinci 2016 následující smlouvu. Společnost B se zavázala dodávat společnosti A kování pro skleněné posuvné dveře a další příslušenství pro skleněné posuvné dveře dle katalogu společnosti B. Smlouva byla uzavřena s účinností od 1. 1. 2017 na dobu 2 let s automatickým prodloužením na další 2 roky v případě nezaslání výpovědi nejpozději 2 měsíce před ukončením smlouvy. Dodávky měly být realizovány na základě jednotlivých objednávek, které společnost A zašle společnosti B nejpozději 20. dne předcházejícího měsíce s dodáním do 10. dne daného měsíce. Společnost A se zavázala k minimálním odběrům v hodnotě 5.000 EUR měsíčně, a proto mohla zboží objednávat za katalogovou cenu -20%.

Smlouva obsahovala mimo jiné následující doložky:

• a) Dodací podmínka: DDP závod prodávajícího, INCOTERMS 2010
• b) Kupující je povinen informovat prodávajícího o zjevných nedostatcích v dodávce nejpozději do 3 pracovních dnů následujících po dni dodání.
• c) Sjednává se limit pro nárok na náhradu škody způsobené smluvní straně porušením jedné smluvní povinnosti druhou smluvní stranou na částku rovnající se hodnotě dodávky, které se porušení smluvní povinnosti týká.
• d) Tato smlouva a veškeré vztahy z ní vyplývající a na ní založené se řídí českým právem a Zásadami mezinárodních obchodních smluv UNIDROIT.

Během prvního půl roku, tj. do konce června 2017 probíhaly objednávky dle smlouvy, dodávky byly realizovány v termínech dle smlouvy. Několikrát se objevily drobné nedostatky v dodávkách, zejména množstevní. Kupující na ně prodávajícího upozornil vždy v rozmezí 6-8 dnů. Prodávající vždy informaci přijal a případné cenové rozdíly zohlednil v následující fakturaci.

1. Společnost A zároveň s informací o dodávce špatného kování zvolila nárok na odstoupení od smlouvy od této dodávky. Posuď, zda by takový nárok odpovídal takovémuto porušení smlouvy. Argumentuj, jaké podmínky musí být splněny, aby dotčená strana mohla odstoupit od smlouvy a zda a jak je toto oprávnění kvantifikovatelné.

2. Jak se ukázalo během měsíce září a října, zářijová dodávka navíc vykazovala i vady faktické, kdy dodané kování nechodilo hladce, docházelo k častému zadrhávání způsobené vadně vyrobenými kolečky. Společnost A osadila tímto kováním skleněné dveře v dokončované kancelářské budově. Následně musela všechna kování vyměnit a dále musela hlavnímu dodavateli stavby uhradit smluvní pokutu. Celkové náklady činily 12.000 EUR. Společnost A chce tuto částku nárokovat po společnosti B. Kvalifikuj tento nárok, analyzuj předpoklady jeho uplatnění a uveď, zda je uplatnitelný v tomto případě. Společnost B argumentuje, že dle smlouvy bude hradit maximálně 5.000 EUR, společnost A ovšem zpochybňuje platnost této doložky. Urči právní režim této otázky, případně ji analyzuj pohledem zásad, na nichž stojí Vídeňská úmluva.

Příklad 4

Společnost KOVO (sídlo a místo podnikání Brno) je celosvětově známá výrobou tlakových ventilů. Tlakové ventily si objednala také čínská společnost ZHANG (sídlo a místo podnikání Šanghaj, Čína). Předmětem smlouvy, uzavřené písemně v září 2020, bylo dodání 200 ks tlakových ventilů ve 4 dílčích dodávkách. Dílčí dodání je vyžadováno vždy po 50 kusech podle doložky FAS Container Terminal Burchardkai GmbH Hamburg Německo, každý druhý měsíc od ledna do července 2021 počínaje lednem 2021. Termín dodání zboží do přístavu je do 23. dne v měsíci FIX, protože loď vyplouvá vždy 25. dne v měsíci. V přístavu je plavební společnost nominovaná podle smlouvy kupujícím k zajištění námořní přepravy, nicméně tato společnost nemá žádné další povinnosti (kontrolu, skladování atd.). Ve smlouvě mezi prodávajícím a kupujícím byly dále ujednány – mimo jiné – následující doložky:

• Úhrada dílčí objednávky proběhne po potvrzení převzetí zboží na palubu lodi, a to do pěti pracovních dnů na bankovní účet české společnosti.
• Prodávající je povinen zaplatit smluvní pokutu 50 000 Kč, pokud zboží včas nedodá. Zaplacením této částky není dotčen nárok na náhradu škody. Strany vylučují dopad článků 79 a 80 CISG ve vztahu ke smluvní pokutě.
• V případě prodlení s placením kupní ceny se sjednává úrok z prodlení ve výši 0,05 % kupní ceny za každý den prodlení.
• Veškeré spory vyplývající z této smlouvy budou řešeny s konečnou platností v rozhodčím řízení, které se bude konat na území České republiky. Jednacím jazykem bude angličtina.

1. První dodávka v lednu byla včas připravena a odeslána do Hamburgu. Z důvodu kapacity byla část beden s tlakovými ventily přepravována v kontejnerech na vlaku, část bylo nutno přepravit kamiony do přístavu a až tam naložit do kontejnerů. Kontejnery i bedny měly svá identifikační čísla. Kontejnery vlakem dorazily na poslední chvíli 23. ledna 2021 a byly předány plavební společnosti, totéž bylo následně provedeno i s bednami, které se po příjezdu kamionů přeložily urychleně do kontejnerů. Po doplutí lodi do Šanghaje a následné přepravě zboží do místa podnikání kupujícího (7. března 2021, přeprava trvala 42 dní, což je běžná doba přepravy) si kupující přepočítal bedny a při kontrole obsahu zjistil, že tlakové ventily se během přepravy poškodily takovým způsobem, že jsou neopravitelné a nepoužitelné. Za předpokladu, že zboží bylo poškozeno až během námořní přepravy, uveď a odůvodni, zda může čínská společnost odstoupit od smlouvy či nikoliv.

2. Čtvrtá (červnová) dodávka byla dodána včas, rovněž loď vyplula na čas. Šestý pracovní den poté si česká společnost zkontrolovala svůj účet a zjistila, že kupní cena nebyla doposud připsána. Uveď a odůvodni, jaké nároky může v této situaci prodávající požadovat. Bez ohledu na zde uvedené posuď, zda (případně jak) by se změnila tvá odpověď v následující situaci. 22. června 2021, kdy byla dodávka přepravována vlakem z Brna do Hamburgu, čínská společnost oznámila, že nebude schopna kupní cenu za čtvrtou dodávku uhradit, protože je v insolvenci. To je pro českou společnost velký problém, protože počítala se zaúčtováním dílčí zakázky v první třetině července z důvodu finančních výsledků společnosti, které jsou důležité pro investory. Uveď, jaké možnosti má v tomto případě prodávající.