Fúze a akvizice (9) JUDr. Ivan Telecký, Ph.D. Mgr. Petr Suchý ‹#› Osnova semináře 1.Závěrečný test​ 2.Akcionářská dohoda (SHA)​ 3. ‹#› Akcionářská dohoda Shareholders‘ Agreement (SHA) ‹#› Povaha, důvody Shareholders‘ Agreement (SHA) •Shareholders‘ Agreement (SHA) – společnost s více společníky •Úprava vztahů mezi společníky (akcionáři), případně společností •Dvojkolejnost – SHA vs. Společenská smlouva / Stanovy −korporátní rovina (forma, režim změn (2/3), veřejnost, závaznost, sankce) −smluvní rovina (flexibilita, režim změn, vstup nových členů, vymahatelnost sankcí) •Konzistentní úprava ve společenské smlouvě / stanovách pro efektivnější vynutitelnost •Sankce −smluvní pokuta / náhrada škody −vznik (nové) povinnosti porušující strany −vyloučení společníka −neplatnost rozhodnutí VH ‹#› Okruhy otázek řešených v rámci SHA (1) Shareholders‘ Agreement (SHA) −Správa společnosti a rozhodovací proces −obsazování statutárního orgánu (zástupci všech společníků) −předsednictví orgánu (rotace, casting vote) −pokyny společníků (valné hromady) − kompetence, kvora, veto, způsoby vedení zasedání orgánů −řešení patových situací (eskalace, nezávislý „arbitr“, status quo, prodej) −Statutární orgán vs vrcholový management (ředitelé) ‹#› Okruhy otázek řešených v rámci SHA (převody podílů a exit ) Shareholders‘ Agreement (SHA) •Povolené převody −po uplynutí stanovené doby −se souhlasem VH −pouze převody všech akcií −záměna účastenství na SHA •Nucené převody −východisko z deadlock situace •Předkupní právo k podílu •Opce (call opce, put opce) •Práva majoritních a minoritních společníků −tag-along (právo minoritního vlastníka na vtažení minority do prodeje) −drag-along (právo majoritního vlastníka na vtažení minority do prodeje) ‹#› Okruhy otázek řešených v rámci SHA (finanční a komerční) Shareholders‘ Agreement (SHA) −Finanční otázky −budou potřebné externí zdroje pro provoz / stimul / krytí ztrát apod? −zvýšení základního kapitálu / příplatky OKF? −bankovní financování (refinancování) −auditor společnosti −dividendová politika −konsolidace účetnictví − −Komerční otázky −strategie −klíčové projekty – řízení −hospodaření společnosti, plánování, rozpočet −požadavky na jednání za běžných obchodních podmínek −konkurence společnosti / akcionářů −změna názvu společnosti ‹#› Řešení patové situace Shareholders‘ Agreement (SHA) 1.Vzájemná výměna stanovisek / zdůvodnění 2.Opakované hlasování 3.Eskalace na vyšší orgán společnosti 4.Multi-choice procedure •více možností, třetí strana vybere 5.Arbitration (expert) Deadlock Clause 6.Chairman Deadlock Clause 7.Liquidation Deadlock Clause 8.Nucený převod podílu ‹#› Nucené převody Shareholders‘ Agreement (SHA) Russian roulette •jedna ze zablokovaných stran pošle oznámení druhé straně s vyčíslením nabídkové ceny •druhá strana může za tuto cenu buď prodat nebo koupit The Texas Shoot-out •obě strany pošlou nabídku, vyšší vyhrává •ta strana, která dala vyšší nabídku musí koupit, a ta strana která dala nižší nabídku musí prodat The Mexican shoot-out •každá strana nabídne minimální cenu, za kterou je ochotna prodat svůj podíl •ten, kdo dal vyšší nabídku, vyhrává •vítěz koupí podíl toho kdo dal nižší nabídkovou cenu za tuto jeho nižší cenu Deterrence (zastrašení) •deadlock nastává pouze tehdy, když jeho existenci jedna ze stran oznámí •určí se spravedlivá tržní hodnota podílu •oznamovatel buď za 125 % hodnoty koupí celý podíl druhé strany nebo za 75 % hodnoty prodá svůj podíl druhé straně ‹#› Děkujeme.