Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta
1
Smlouvy – základní přehled
JUDr. Radovan Malachta
jarní semestr 2022
8. seminář

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta
2
Úvodní slovo

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta
3
Pojem smluvní závazek
̶závazek, který vzniká ze smlouvy (vs. mimosmluvní závazek)
̶obecně se strany nazývají jako dlužník (osoba, která má povinnost plnit) a věřitel (osoba, která
má právo požadovat plnění od dlužníka)
̶u konkrétních smluv se pak strany nazývají podle typu smlouvy, například prodávající – kupující,
pronajímatel – nájemce, zaměstnavatel – zaměstnanec apod.
̶pohledávka (právo věřitele na plnění vůči dlužníkovi) a dluh (má dlužník vůči věřiteli, dlužník
musí uspokojit toto právo)
̶právní úprava smluvních závazků – dispozitivní
̶závaznost: inter partes (mezi stranami)
̶

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta
4
Smlouva
̶dvoustranné právní jednání
̶vznik – kontraktační proces – musí se střetnout dva souhlasné projevy vůle stran (viz dále)
̶v soukromém právu: základ právní úpravy – občanský zákoník
̶formální rovnost, ale může nastat faktická nerovnost
̶pojmenované smlouvy (ty, které výslovně označuje zákon)
̶nepojmenované smlouvy (inominátní, zákon je neoznačuje, ale strany takovou smlouvu mohou uzavřít)
̶

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta
5
Mezi kým se smlouvy uzavírají
̶mezi podnikateli (podnikající fyzická osoba, právnická osoba)
̶tzv. B2B vztahy (business-to-business)
̶obchodní právo
̶občanský zákoník
̶mezi podnikatelem a spotřebitelem
̶tzv. B2C vztahy (business-to-consumer)
̶občanské právo
̶občanský zákoník
̶typické jsou kromě převažujících dispozitivních norem také kogentní normy (ochrana slabší smluvní
strany – spotřebitele)
̶mezi fyzickými osobami, kteří nejsou podnikatelé
̶občanské právo
̶občanský zákoník
̶

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta
6
Proces uzavírání smlouvy

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta
7
Základ
̶kontraktační proces = proces uzavírání smlouvy
̶§ 1731 a násl. občanského zákoníku

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta
8
Nabídka
= návrh na uzavření smlouvy, oferta
̶navrhovatel     adresát nabídky
Podmínky:
̶musí být určena konkrétní osobě či konkrétnímu okruhu osob
̶musí plynout vůle navrhovatele být zavázán nabídkou v případě přijetí nabídky
̶nabídka musí být dostatečně určitá (obsahuje podstatné náležitosti smlouvy)
̶příklad u kupní smlouvy: označeno zboží, výslovně či nepřímo určena cena a množství
̶
̶pokud nesplněno, nejedná se o nabídku

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta, KMEP
9
̶platí, že nabídka působí od doby, kdy dojde osobě, které je určena (adresát nabídky)
̶pokud navrhovatel chce zrušit nabídku, musí zrušení dojít dříve nebo současně s nabídkou
̶právní účinek: zánik návrhu
Zrušení nabídky = zpětvzetí návrhu

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta, KMEP
10
Odvolání nabídky
̶nabídka již došla adresátovi, ale ten ještě neodeslal přijetí
̶tu, která je odvolatelná
Neodvolatelná nabídka: výslovně, dohodou stran, vyplývá z jednání stran
̶vyplývá, že je neodvolatelná (stanovení určité lhůty pro přijetí či jiným způsobem)
          „Návrhem se cítíme vázáni do 19.dubna 2022.“; „Nabídka je neodvolatelná až do 26. dubna
2022.“
̶adresát důvodně spoléhal na neodvolatelnost, jednal podle toho
̶právní účinek: zánik návrhu
̶

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta
11
Adresát nabídky může
1.odmítnout nabídku (jakmile odmítnutí dojde navrhovateli, je nabídka odmítnuta, nelze následně
přijmout nabídku)
2.přijmout nabídku (odeslat přijetí – viz dále)
3.přijmout nabídku se změnami (dodatky, odchylky)

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta, KMEP
12

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta, KMEP
13
Přijetí nabídky
̶projev vůle adresáta, též akceptace
1.prohlášení (výslovné přijetí)
2.jednání naznačující souhlas (konkludentní přijetí)  – například u kupní smlouvy zaplatíme zboží
při splnění dalších podmínek, nastoupíme do MHD atd.
̶NELZE mlčky (mlčení neznamená souhlas)
̶ústní nabídka – musí být přijata ihned
̶analogicky: přijímám nabídku – můžu přijetí zrušit, dojde-li zrušení navrhovateli nejpozději s
přijetím
̶přijetí musí být: bezvýhradné a včasné !!!!

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta
14
Bezvýhradné a včasné přijetí. Vznik smlouvy.
̶pokud je přijetí včasné a bezvýhradné, vzniká dojitím tohoto projevu vůle zpátky k navrhovateli
smlouva - okamžik, kdy vyjádření souhlasu dojde navrhovateli
̶smlouva je uzavřena okamžikem, kdy přijetí nabídky nabývá účinnosti
̶shodné projevy vůle (nabídka a její přijetí beze změn)
̶

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta
15
Přijetí se změnami
̶dodatky, odchylky, výhrady, omezení, jiné změny
̶nejedná se o přijetí nabídky, ale o novou nabídku (protinabídka)
̶role stran se otáčejí
̶čekáme, až se projevy vůle stran shodnou
̶pozor: pokud změny, dodatky, odchylky atd. nemění podstatně nabídku, jedná se o přijetí nabídky
(pokud takové přijetí navrhovatel bezodkladně neodmítne)

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta, KMEP
16
Pozdní přijetí čl. 21
̶máme přijmout do 13.4.2022, ale my tak neučiníme (učiníme později), anebo učiníme sice včas (třeba
1.4.2022), ale navrhovateli přijetí nestihne dojít a dojde až po 13.4.2022
̶„je to naše vina“ – navrhovatel vyrozumí adresáta, že pozdní přijetí má účinky přijetí – tedy musí
dát najevo, že smlouva vznikla
̶„není to naše vina“– „opožděná komunikace“ – přijetí odesláno včas, zpožděno v důsledku přepravy
(př. blackout) – účinky přijetí, pokud navrhovatel nevyrozumí adresáta, že nabídku považuje za
zaniklou
Ø

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta, KMEP
17
Nabídka (návrh na uzavření smlouvy, oferta)
1.určená jedné nebo několika určitým osobám (personální určitost)
2.projev vůle navrhovatele být zavázán nabídkou v případě přijetí
3.dostatečně určitá (obsahová určitost) – podstatné náležitosti daného typu smlouvy
Tyto podmínky musí být splněny, jinak se o nabídku nejedná.
Možnosti dalšího vývoje nabídky
Navrhovatel: zrušení, odvolání
Adresát: odmítnutí, přijetí (vs. pozdní přijetí, vs. přijetí se změnami či dodatky)
Přijetí nabídky
1.zda bylo přijetí včasné (pokud není, tak pozdní přijetí – dvě situace)
2.zda bylo přijetí bezvýhradné (podstatné/nepodstatné změny podmínky nabídky, zda je to protinávrh)
3.jakým způsobem byla nabídka přijata (výslovně, ústně, konkludentně), kdy k tomu došlo
Okamžik vzniku smlouvy
Přijetí nabídky se stane účinným – vyjádření souhlasu dojde navrhovateli (teorii dojití).
Summary stamp stock vector. Illustration of grungy, banner - 136961414

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta
18
Příklad 1
Výrok/otázka/úkol
ANO/NE
§
Servírka v hospodě se Vás zeptá, zda si dáte pivo (čili učinila nabídku = návrh na uzavření kupní
smlouvy). Musíte zásadně přijmout nabídku bezodkladně?


Mlčení v právu znamená souhlas (u uzavírání smlouvy).


Pokud dostane nabídku, musíte ji přijmout tak, jak je. Nemůžete odpovědět s dodatkem, výhradou či
odchylkou.


Je reklamní leták (např. Billy, Albertu či Tesca) nabídkou?

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta
19
Příklad 2
̶Prodávající (společnost s místem podnikání ve Velkých Pavlovicích) po předchozím jednání zaslal v
červnu 2021 nabídku kupujícímu (společnost s místem podnikání v Praze). Předmětem smlouvy bylo 2500
lahví vína (blíže specifikované v katalogu) za kupní cenu 250 000 Kč vč. DPH. Součástí návrhu byla
doložka „Návrhem se cítíme zavázáni do 15. srpna 2021“. Nabídka byla učiněna zasláním emailu.
̶Posuďte následující situace, podle povahy otázky najděte oporu buď „selským rozumem“, nebo ve
vykopírovaných ustanoveních občanského zákoníku.
1.musí kupující odpovědět, že nabídku přijímá, rovněž prostřednictvím emailu?
2.lze takovou nabídku považovat za neodvolatelnou? Co když kupující odešle emailem souhlas s
nabídkou 15. července 2021, nicméně o den později dojde od prodávajícího email, že nabídku
odvolává. Může tak prodávající učinit?
3.lze odpověď kupujícího „děkuji za nabídku“ považovat za přijetí nabídky?
4.kupující odpověděl, že nabídku přijímá, ale postačí jen 2000 lahví vína a žádá snížení kupní ceny
na 200 000 Kč. Lze takovou odpověď považovat za přijetí nabídky, nebo protinabídku (= novou
nabídku)?
̶
̶

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta
20
5.kupující odpověděl emailem, že nabídku přijímá, nicméně do předmětu emailu napsal „přijetí
nabídky – lahve piva“, z obsahu samotného přijetí nabídky však vyplývalo, že měl na mysli lahve
vína, neboť dále již používal spojení lahve vína. Lze takovou odpověď považovat za přijetí nabídky,
nebo protinabídku (= novou nabídku)?
6.může kupující odeslat souhlas s nabídkou (tedy přijetí) i po 15. srpnu 2021?
7.pražská společnost vyjádřila souhlas s nabídkou (tedy přijala) 8. srpna 2021 prostřednictvím
České pošty (odeslala obálku s dopisem vyjadřující přijetí nabídky). V důsledku neohlášené stávky
pošty, která začala 9. srpna 2021, kdy poštovní doručovatelé nedoručovali, došlo přijetí nabídky
navrhovateli až 16. srpna 2021. Okomentujte takové pozdní přijetí nabídky.
8.česká společnost odeslala přijetí nabídky poštou 5. srpna 2021. Následující den ráno se
rozmyslela a chce přijetí nabídky zrušit. Může tak učinit? Pokud ano, do kterého okamžiku?
Doporučilo byste, aby přijetí nabídky bylo zrušeno také poštou?
̶

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta
21
Jak jsou tedy upravena práva a povinnosti stran smlouvy?
̶
̶
̶
̶
̶
̶
̶
̶pozor: obchodní zvyklosti, zavedená praxe stran (hlavně u podnikatelů)

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta
22
Jinými slovy
̶prvně se uplatní kogentní normy občanského zákoníku (jiného zákona) – ty nemohou být měněny
dohodou stran
̶pak se uplatní to, co si strany ujednaly do smlouvy včetně obchodních podmínek – pokud obchodní
podmínky stanoví něco jiného než smlouva, použije se smlouva
̶pokud si strany něco neujednají, pak se uplatní zákon (dispozitivní normy) – v zákoně pak najdeme
ono pravidlo chování
Výsledek obrázku pro feriho vykřičník

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta
23
Zvláštní způsoby uzavírání smluv
̶veřejná soutěž
̶výzva k podávání nabídek (nejedná se o nabídku), výzva je určena neurčitým osobám
̶dražba
̶smlouva vzniká příklepem
̶veřejná nabídka
̶určena neurčitému počtu osob, navrhuje uzavřít smlouvu,
ale nemá náležitosti nabídky
̶veřejný příslib
̶není nabídka, slib plnění za určitý výkon nebo výsledek
Dobrovolná exekutorská dražba - elegantní způsob jak řešit předkupní právo - ADOL Monitor - dražby,
exekuce, insolvence, inzerce

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta
24
Obchodní podmínky

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta
25
Obchodní podmínky
̶upřesňují, doplňují práva a povinnosti stran ve smlouvě
̶určeny pro neurčitý počet případů stejného druhu
̶je nutné výslovné odkázání ve smlouvě na obchodní podmínky (tzv. včleňovací doložka) +
přiložení/připojení (abychom se seznámili)
̶„Nedílnou součástí této smlouvy jsou obchodní podmínky prodávajícího, které jsou připojeny jako
příloha k této smlouvě.“
̶připojení: druhá strana smlouvy, PDF soubor, přesný odkaz na www stránky apod.
̶obchodní podmínky:
̶vypracované konkrétní stranou smlouvy (například prodávajícím, zhotovitelem díla, přepravcem atd.)
̶nebo vypracované odbornými či zájmovými organizacemi – ty jsou všeobecně známé, tzv, všeobecné
obchodní podmínky – tyto nemusí být přiloženy, stačí odkaz!

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta
26
Obchodní podmínky II
̶Co když se liší obchodní podmínky jedné strany (např. kupujícího) a obchodní podmínky druhé strany
(např. prodávajícího)?
̶v ČR tzv. pravidlo knock out rule – součástí smlouvy se stanou obchodní podmínky v rozsahu, v
jakém si neodporují
̶tzv. bitva forem (formulářů)
̶Co když se liší znění obchodních podmínek a smlouvy?
̶smlouva má přednost
Nad vším visí otazník otazník – Seznam.cz

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta
27
Různé ke smlouvě

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta
28
Forma smlouvy
̶zásadně bezformálnost (písemně, ústně)
̶zákon stanoví, kdy musí být písemná
Nový občanský zákoník – forma právních jednání - Portál POHODA

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta
29
Smlouvy se posuzují podle svého obsahu
̶nadpis: smlouva o dílo
̶text: je jasné, že jde o kupní smlouvu

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta
30
Základní zásada
Smlouvy se mají dodržovat
Pacta sunt servanda - Photos | Facebook

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta
31
Adhézní smlouvy
̶smluvní podmínky (nejen obchodní) určeny jen jednou ze stran
̶druhá strana nemá možnost znění smlouvy ovlivnit
̶typicky, pokud je smlouva už na předtištěném formuláři

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta
32
Základní dělení smluv
̶synallagmatické a asynallagmatické
̶dlužník i věřitel mají vzájemná plnění vs. nemají vzájemná plnění (jen jedna strana plní)
̶úplatné a bezúplatné
̶pojmenované a nepojmenované (inominátní)
̶

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta
33
Přehled smluv v občanském zákoníku
̶darovací smlouva
̶kupní smlouva
̶nájemní smlouva
̶pachtovní smlouva
̶smlouva o dílo
̶pojišťovací smlouva
̶přepravní smlouva
̶a další (výprosa, výpůjčka, zápůjčka, licence, úvěr, úschova, skladování, příkazní smlouva,
kontrolní smlouva atd. atd.)
̶pracovní smlouva (odkaz na zákoník práce)

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta
34
Co se stane, když porušíme smlouvu
̶nastane odpovědnost (další právní vztah)

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta
35
Lze smlouvu později změnit?
̶samozřejmě, ano – souvisí s autonomií vůle stran a dispozitivní právní úpravou – například se
sepíše dodatek ke smlouvě
̶změna nemusí být jen v obsahu závazku (změna práv a povinností)
̶změna může být také v osobě (věřitele, dlužníka)

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta
36
Může být smlouva neplatná?
̶samozřejmě, že ano
̶chybí některá z náležitostí právního jednání (viz minulý seminář) – zdánlivé právní jednání
̶není v souladu se zákonem – například proti dobrým mravům, proti veřejnému pořádku, není písemná
smlouva tam, kde ji zákon vyžaduje, ….

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta
37
Zánik smlouvy?
̶rozlišujeme, zda dojde k uspokojení věřitele, nebo nikoliv
̶uspokojení věřitele a zánik smlouvy:
̶splnění (předpokládaný zánik závazku)
̶náhradní splnění
̶dohoda
̶započtení
̶odstupné
̶splynutí
̶neuspokojení věřitele a zánik smlouvy:
̶prominutí dluhu
̶následná nemožnost plnění
̶prekluze
̶odstoupení od smlouvy
̶výpověď
̶smrt dlužníka nebo věřitele
̶případně rozhodnutí soudu
̶

Adobe Systems
JUDr. Radovan Malachta
38
Děkuji za pozornost
malachta@mail.muni.cz
Obrázky staženy z google obrázků