BPP_OPR1 Obchodní právo

Ekonomicko-správní fakulta
jaro 2023
Rozsah
1/2/0. 4 kr. Ukončení: zk.
Vyučující
Mgr. Zdeněk Houdek, Ph.D. (přednášející)
Ing. Mgr. Radek Ruban, Ph.D. (přednášející)
Mgr. Ing. Petra Dvořáková, Ph.D. (cvičící)
Mgr. Ing. Filip Hampl, Ph.D., LL.M. (cvičící)
Mgr. Ing. Ondřej Špetík, Ph.D. (pomocník)
Garance
Mgr. Ing. Filip Hampl, Ph.D., LL.M.
Katedra práva – Ekonomicko-správní fakulta
Kontaktní osoba: Lenka Hráčková
Dodavatelské pracoviště: Katedra práva – Ekonomicko-správní fakulta
Rozvrh
Čt 16. 2. 8:00–9:50 P102, Čt 23. 2. 8:00–9:50 P102, Čt 2. 3. 8:00–9:50 P102, Čt 9. 3. 8:00–9:50 P102, Čt 16. 3. 8:00–9:50 P102, Čt 23. 3. 8:00–9:50 P102
  • Rozvrh seminárních/paralelních skupin:
BPP_OPR1/02: Út 10:00–11:50 VT202, kromě Út 28. 3., P. Dvořáková
BPP_OPR1/03: Út 12:00–13:50 VT202, kromě Út 28. 3., F. Hampl
BPP_OPR1/04: Út 14:00–15:50 VT202, kromě Út 28. 3., F. Hampl
Předpoklady
Předmět předpokládá základní právní znalosti v rozsahu předmětu BPP_ZAPR Základy práva nebo BKP_ZAPR Základy práva a základní ekonomické znalosti týkající se majetkové a finanční struktury, finančních výkazů a možností financování v rozsahu předmětu BPF_ZAFI Základy financí nebo BKF_ZAFI Základy financí. Potřebné právní znalosti pro absolvování předmětu lze získat také samostudiem zadaných materiálů v interaktivní osnově tohoto předmětu v IS MUNI.
Omezení zápisu do předmětu
Předmět je nabízen i studentům mimo mateřské obory.
Mateřské obory/plány
předmět má 15 mateřských oborů, zobrazit
Cíle předmětu
Předmět je zaměřen na právo obchodních korporací s přesahy do práva cenných papírů a insolvenčního práva. Cílem předmětu je seznámit studenty s právní úpravou fungování a podstatou obchodních společností, majetkovými poměry, systémem vnitřního uspořádání a právním postavením společníků, členů volených orgánů, zástupců a věřitelů obchodních korporací. Studentům budou představeny v ekonomických souvislostech jednotlivé typy obchodních korporací, právní úprava jejich založení, vzniku, zrušení a zániku, proces likvidace, způsoby řešení úpadku, cenné papíry emitované obchodními korporacemi, koncern a pracovněprávní souvislosti fungování obchodních korporací.
Výstupy z učení
Po absolvování kurzu by student měl být schopen:
1. pracovat se základními právními předpisy soukromého práva a souvisejícími předpisy veřejného práva, interpretovat a aplikovat je s využitím relevantní judikatury na konkrétní skutečnosti podnikatelského prostředí,
2. vysvětlit a v ekonomických souvislostech analyzovat právní pravidla fungování jednotlivých forem obchodních korporací, rozlišit typy obchodních korporací a pochopit možnosti jejich smluvní úpravy,
3. orientovat se v právech a povinnostech společníků spojených s podílem v obchodní korporaci a problematice ručení společníků za dluhy,
4. rozumět vnitřnímu fungování obchodních korporací, chápat povinnosti člena voleného orgánu a následky porušení těchto povinností,
5. orientovat se v možnostech zastoupení obchodních korporací a činit kvalifikovaná rozhodnutí o právních nárocích věřitelů,
6. identifikovat a řešit základní problémové situace z pohledu společníků, členů volených orgánů a věřitelů obchodní korporace,
7. objasnit základní pojmy a instituty insolvenčního práva a způsoby řešení insolvence obchodních korporací.
Osnova
  • Samostudium před začátkem kurzu:
  • - Právo jako normativní systém. Základní právní pojmy a právní instituty. Systematika práva (právní norma, právní předpis, právní institut, právní odvětví, právní řád, právní zásady/principy). Členění práva (právo hmotné a procesní, soukromé a veřejné). Vztah vnitrostátního práva k právu Evropské unie (harmonizace a unifikace práva).
  • - Soukromé právo. Základní zásady/principy soukromého práva. Občanský zákoník jako základní soukromoprávní kodex a jeho vztah k ostatním soukromoprávním předpisům. Právní jednání (náležitosti právního jednání). Osoby v právním smyslu – fyzické a právnické osoby. Právní osobnost a svéprávnost. Koncept právní odpovědnosti.
  • Přenášky:
  • 1. Úvod do práva právnických osob a korporátního práva. Architektura právní úpravy. Přehled druhů obchodních korporací a jejich základní charakteristika. Principy fungování osobních a kapitálových osobních společností. Koncern.
  • 2. Obchodní korporace z pohledu společníka. Kvalitativní a kvantitativní stránka podílu. Druhy podílů. Nakládání s podílem. Ukončení účastni společníka v obchodní korporaci.
  • 3. Obchodní korporace z pohledu člena statutárního orgánu. Problém zmocnění (principal-agent problem). Předpoklady pro výkon funkce, smlouva o výkonu funkce člena statutárního orgánu, odměna a vrácení odměny (clawback). Péče řádného hospodáře. Pokyny týkající se obchodního vedení. Střet zájmů.
  • 4. Obchodní korporace z pohledu třetích osob, obchodních partnerů, investorů (ochrana věřitelů). Zastupování obchodní korporace. Péče řádného hospodáře ve vztahu k věřitelům. Přehled skutkových podstat při porušení závazných pravidel tržní ekonomiky.
  • 5. Založení, vznik, zrušení a zánik obchodní korporace. Přípravná fáze, sepsání zakladatelského právního jednání, zápis do obchodního rejstříku. Zrušení s likvidací / bez likvidace – účel likvidace, osoba a postavení likvidátora, likvidační podstata, likvidační zůstatek, povinnosti likvidátora.
  • 6. Insolvence obchodní korporace a způsoby jejího řešení (insolvenční právo). Úpadek a hrozící úpadek obchodní korporace. Insolvenční řízení. Majetková podstata. Insolvenční rejstřík.
  • 7. Obchodní korporace jako zaměstnavatel – pracovněprávní souvislosti fungování obchodních korporací. Sjednání a ukončení pracovního poměru, práva a povinnosti zaměstnance a zaměstnavatele (obchodní korporace). Následky protiprávního ukončení pracovního poměru. Přednáška je řešena formou samostudia v průběhu reading weeku.
  • Semináře:
  • 1. Úvodní seminář. Vymezení pojmu podnikatel a souvisejících pojmů (obchodní firma, obchodní závod). Právní postavení podnikatele. Význam veřejných rejstříků a jiných veřejných seznamů pro podnikání. Vyhledávání a interpretace veřejně dostupných dat o podnikatelských subjektech.
  • 2. Vymezení a druhy obchodních korporací. Obchodní korporace v systému právnických osob upravených občanským zákoníkem. Definice základních pojmů korporátního práva, „životního cyklu“ obchodní korporace a koncernu.
  • 3. Obchodní korporace z pohledu společníků I. Podíl, práva a povinnosti společníků, velikost podílu. Následky porušení povinností spojených s podílem.
  • 4. Obchodní korporace z pohledu společníků II. Výpočet podílu společníků na zisku a jiných vlastních zdrojích, provedení bilančních testů, test insolvence. Nakládání s podílem. Řešení příkladů.
  • 5. Obchodní korporace z pohledu společníků III. Podíl představovaný cenným papírem (kmenový list, akcie). Vymezení cenného papíru a zaknihovaného cenného papíru, druhy cenných papírů, imobilizace cenného papíru, převod/přechod cenného papíru. Průběžný test.
  • 6. Obchodní korporace z pohledu člena voleného orgánu. Vnitřní organizace obchodní korporace (nejvyšší, statutární a dozorčí orgán). Povinnosti člena voleného orgánu – péče řádného hospodáře, zákaz konkurence, předcházení střetu zájmů. Odpovědnost a ručení člena voleného orgánu při porušení povinností. Řešení příkladů.
  • 7. Obchodní korporace z pohledu třetích osob – jednání za obchodní korporaci (zastoupení). Zákonné zastoupení, smluvní zastoupení a zastoupení sui generis. Následky překročení zástupčího oprávnění. Nezmocněné jednatelství. Jednání prokuristy a vedoucího odštěpného závodu. Řešení příkladů a případových studií.
  • 8. Osobní obchodní společnosti. Charakteristika a specifika podnikání veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti. Postavení a ručení společníků. Veřejnoprávní souvislosti. Řešení příkladů a případových studií.
  • 9. Kapitálové obchodní společnosti: společnost s ručením omezeným – komplexní případová studie I. Diskuze nad volbou právní formy podnikání, srovnání právních forem podnikání fyzických a právnických osob. Nastavení parametrů zakládané společnosti s ručením omezeným (základní kapitál, vklady, druhy podílů, velikost podílů, nakládání s podíly). Veřejnoprávní souvislosti spojené se vznikem obchodní společnosti.
  • 10. Kapitálové obchodní společnosti: společnost s ručením omezeným – komplexní případová studie II. Orgány společnosti (valná hromada – svolání, jednání, hlasování a rozhodování per rollam; statutární orgán; dozorčí rada). Možnosti financování obchodní společnosti s důrazem na možnost zvýšení základního kapitálu, příplatkovou povinnost a tichou společnost.
  • 11. Kapitálové obchodní společnosti: společnost s ručením omezeným – komplexní případová studie III. Právo společníka na podíl na zisku, právo společníka na vypořádací podíl. Zrušení, likvidace a zánik společnosti. Účel likvidace, likvidátor, likvidační podstata, likvidační zůstatek.
  • 12. Kapitálové obchodní společnosti: akciová společnost. Stanovy a parametry akciové společnosti. Druhy akcií, akcionářská práva, vlastní akcie, konvertibilní a prioritní dluhopisy. Kvalifikovaný akcionář a jeho práva. Squeeze-out v akciové společnosti. Rozdíly oproti společnosti s ručením omezeným.
  • Studenti předmětu ve výuce využívají možnosti webového portálu www.pravoesf.econ.muni.cz a právní informační systém ASPI, který je přístupný v počítačových učebnách na ECON MUNI a prostřednictvím terminálového serveru Orion na vzdálené ploše. Postup připojení je zveřejněn na hlavních webových stránkách ECON MUNI. Pro výuku předmětu Obchodní právo byly vytvořeny interaktivní studijní texty, které studenti naleznou na webovém portálu (pravoesf.econ.muni.cz). K samostudiu a k přípravě na semináře jsou určeny studijní texty Obchodní právo a Korporátní právo.
Literatura
    povinná literatura
  • ŠTENGLOVÁ, Ivana, Jan DĚDIČ a Miloš TOMSA. Základy obchodního práva : vysokoškolská učebnice. 2. aktualizované a rozší. Praha: Leges, 2019, 475 stran. ISBN 9788075023148. info
    doporučená literatura
  • RUBAN, Radek, Jaromír KOŽIAK a Zdeněk HOUDEK. Cvičebnice korporátního práva. 1. vyd. Brno: Masarykova univerzita, 2018, 205 s. Učebnice č. 541. ISBN 978-80-210-9004-0. info
  • Zákon č.89/2012 Sb., občanský zákoník, v pozdějším znění
  • Zákon č.90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, v pozdějším znění
Výukové metody
Přednášky, semináře, řešení případových studií, diskuze, samostudium zadané literatury, práce s právními předpisy, judikaturou a veřejnými registry.
Metody hodnocení
Předmět je ukončen písemnou zkouškou. Podmínkou připuštění ke zkoušce je účast na seminářích (max. 3 neomluvené absence), absolvování průběžného testu a aktivní účast na seminářích v podobě prezentace zadaných úkolů a zapojení do diskuze v průběhu semestru (min. 6 bodů). Pro úspěšné absolvování předmětu je potřeba získat minimálně 60 bodů v součtu ze zkouškového testu (max. 80 bodů) a průběžného testu (max. 20 bodů). Při dosažení minimálního počtu 60 bodů se do výsledného hodnocení započítávají také body získané za aktivní účast na seminářích v průběhu semestru (min. 6 bodů).

Upozornění: „Jakékoli opisování, zaznamenávání nebo vynášení testů, používání nedovolených pomůcek jakož i komunikačních prostředků nebo jiné narušování objektivity zkoušky (zápočtu) bude považováno za nesplnění podmínek k ukončení předmětu a za hrubé porušení studijních předpisů. Následkem toho uzavře vyučující zkoušku (zápočet) hodnocením v ISu známkou "F" a děkan zahájí disciplinární řízení, jehož výsledkem může být až ukončení studia.“
Navazující předměty
Další komentáře
Studijní materiály
Předmět je vyučován každoročně.
Předpokládají se znalosti z předmětu Základy práva.
Předmět je zařazen také v obdobích jaro 2010, jaro 2011, jaro 2012, jaro 2013, jaro 2014, jaro 2015, jaro 2016, jaro 2017, jaro 2018, jaro 2019, jaro 2020, jaro 2021, jaro 2022, jaro 2024, jaro 2025.