PrF:MVV57902K Fúze a akvizice - Informace o předmětu

MVV57902K Fúze a akvizice

Rozsah

0/2/0. 3 kr. Ukončení: k.
Vyučováno kontaktně

Vyučující

JUDr. Ivan Telecký, Ph.D. (cvičící)
doc. JUDr. Josef Kotásek, Ph.D. (přednášející)
Mgr. Petr Suchý (cvičící), JUDr. Ivan Telecký, Ph.D. (zástupce)

Garance

doc. JUDr. Josef Kotásek, Ph.D.
Katedra obchodního práva – Právnická fakulta
Kontaktní osoba: Mgr. Iva Jančíková
Dodavatelské pracoviště: Katedra obchodního práva – Právnická fakulta

Rozvrh seminárních/paralelních skupin

MVV57902K/01: St 2. 10. 14:00–15:40 034, 16:00–17:40 034, St 16. 10. 14:00–15:40 034, 16:00–17:40 034, St 30. 10. 14:00–15:40 034, 16:00–17:40 034, St 13. 11. 14:00–15:40 034, 16:00–17:40 034, St 27. 11. 14:00–15:40 034, 16:00–17:40 034, St 11. 12. 14:00–15:40 034, 16:00–17:40 034, J. Kotásek, I. Telecký

Předpoklady

MP604Zk Obchodní právo III

Omezení zápisu do předmětu

Předmět je určen pouze studentům mateřských oborů.

Předmět si smí zapsat nejvýše 30 stud.
Momentální stav registrace a zápisu: zapsáno: 30/30, pouze zareg.: 2/30

Mateřské obory/plány

• Právo a právní věda (program PrF, PR_)
• Právo (program PrF, M-PPV)

Cíle předmětu

Tento povinně volitelný předmět je určen pro studenty, kteří již absolvovali výuku závazkového a obchodního práva a práva obchodních společností na právnické fakultě. Cílem tohoto semináře je otevřít studentům práv svět fúzí a akvizic, prohloubit jejich znalosti souvisejících pasáží platného soukromého práva a seznámit je s jejich praktickou aplikací při akvizičních transakcích. Výuka čerpá z právní praxe vyučujících a směřuje k osvojení formulačních kompetencí a právního myšlení pro profesní působení v oboru fúzí a akvizic a obchodního práva obecně.

Osnova

• Výuka pokrývá tři hlavní oblasti: Úvodní část předmětu seznámí studenty s prostředím a procesem M&A transakcí v globálním obchodním světě a jejich historickým kontextem. Navazující prakticky orientovaná část předmětu se zaměří na problematiku právní prověrky (tzv. „due diligence“) investora ve společnosti, která je předmětem transakce, a provede studenty simulací reálné právní prověrky. Třetím okruhem předmětu je právní úprava smluv při akvizičních transakcích spočívajících v prodeji a koupi podílů či akcií obchodních společností, dalších forem kapitálových vstupů do obchodních společností včetně přeměn společností, smluv uzavíraných při zakládání společných podniků (tzv. „joint-venture“ smluv, akcionářských smluv, apod.), přeměn obchodních společností (fúze a rozdělení) a dále vedlejších smluvních instrumentů sloužících pro vypořádání těchto transakcí (např. smluv o úschově, smluv o vázaném účtu pro finanční vypořádání transakcí, apod.). Součástí výuky je v rozsahu souvisejícím s fúzemi a akvizicemi i exkurz do veřejnoprávní problematiky ochrany hospodářské soutěže, jmenovitě spojování podniků.

Literatura

doporučená literatura
• https://www2.deloitte.com/ce/en/pages/about-deloitte/articles/dealmaking-in-central-europe.html
• ČERNÁ, Stanislava, Ivana ŠTENGLOVÁ a Irena PELIKÁNOVÁ. Právo obchodních korporací. 2. vydání. Praha: Wolters Kluwer, 2021, 655 stran. ISBN 9788075989918. info
• DVOŘÁK, Tomáš. Přeměny obchodních korporací. Vydání první. Praha: Wolters Kluwer, 2015, xliii, 395. ISBN 9788074788031. info
• SMRČKA, Luboš. Ovládnutí a převzetí firem. 1. vyd. V Praze: C.H. Beck, 2013, viii, 151. ISBN 9788074004421. info
• BERDYCH, Martin. Financování akvizic v právním řádu ČR : (příručka pro management). Vyd. 1. Ostrava: Key Publishing, 2009, 217 s. ISBN 9788087255315. info
• SÁDOVSKÝ, Stanislav. Právní due diligence při fúzi (akvizici) s důrazem na případné získání dominantního postavení na trhu. Vyd. 1. Ostrava: Key Publishing, 2009, 80 s. ISBN 9788087255216. info

neurčeno
• Gyárfáš, Matulníková, Vavrák: M&A na Slovensku, Bratislava: C.H. Beck, 2019
• Petrov, Výtisk, Beran a kol.: Občanský zákoník: komentář, Praha: C.H. Beck, 2017 - ČÁST ČTVRTÁ, Hlava I, II, III

Výukové metody

Teoretická domácí příprava, zpracování praktických úkolů na semináři, materiály z praxe.

Metody hodnocení

Požadavky ke zkoušce Připuštění ke zkoušce z předmětu je podmíněno nadpoloviční účastí studenta na seminářích a vypracováním a odevzdáním alespoň jedné domácí samostatné práce vyhodnocené vyučujícími jako vyhovující. V průběhu výuky bude studentům sděleno zadání čtyř až pěti témat pro zpracování jako domácí samostatnou práci (esej) v rozsahu cca dvou normostran, obsahující vlastní úvahu na zadané téma, včetně úvodu, hlavní části, závěru a případně použité literatury či jiných zdrojů, ze kterých student čerpal. Je třeba rovněž dodržet alespoň základní formální požadavky samostatné práce (datum, jméno studenta). Zkouška se vykonává formou písemného testu o 30 otázkách v době trvání 30 minut (řádný termín v rámci posledního semináře dle rozpisu výuky a jeden opravný termín). Požadované minimum pro složení zkoušky je dosažení alespoň 20 správných odpovědí (bodů) z celkem 30. Otázky ke zkoušce z volitelného předmětu Fúze a akvizice (zkušební okruhy) 1. Původ a historie akvizičních transakcí 2. Pojmy ve fúzích a akvizicích 3. Fondy soukromého kapitálu v akvizičních transakcích 4. Proces akviziční transakce 5. Právní struktury akvizičních transakcí v českém právu 6. Právní prověrka (due diligence) investora ve společnosti – cíle a souvislosti s kupní smlouvou 7. Právní prověrka (due diligence) investora ve společnosti, do níž vstupuje – hlavní právní oblasti prověrky 8. Před-transakční smlouvy v akvizičních transakcích 9. Obchodní společnost jako objekt akvizičních transakcí 10. Fúze a rozdělení obchodní společnosti 11. Kupní smlouva při akvizičních transakcích – obecné principy a interpretace 12. Kupní smlouva při akvizičních transakcích – kontraktace, odkládací podmínky a vypořádání 13. Kupní smlouva při akvizičních transakcích – principy sjednání kupní ceny 14. Kupní smlouva při akvizičních transakcích – odpovědnost prodávajícího a její omezení 15. Kupní smlouva při akvizičních transakcích – specifická ujednání 16. Smlouva o úschově a smlouva o vázaném účtu pro vypořádání kupní ceny 17. Společné podniky, jejich zákonná a smluvní úprava, akcionářská smlouva 18. Veřejnoprávní regulace spojování podniků

Informace učitele

Povaha předmětu neumožňuje absolvování předmětu distančně, studenti s povoleným ISP jsou povinni se účastnit výuky v plném rozsahu. Právní předpisy v platném znění: Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev Zákon č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže) Další zdroje informací: Deloitte M&A Port - A guide to the world of mergers and acquisitions: https://www.mnaport.com/ International Bar Association / Corporate and M&A Law Committee Negotiated M&A Guides 2017: https://www.ibanet.org/Article/NewDetail.aspx?ArticleUid=77F93863-0705-4FC2-99A2-893276316811 TRUMPEŠ, Jiří. Vybrané ekonomické a právní aspekty fúzí a akvizic v České republice [online]. 2019 [cit. 2020-03-16]. Dostupné z: https://is.cuni.cz/webapps/zzp/detail/192031. Vedoucí práce Ilona Bažantová. SPINA, Filip. Ekonomicko-právní aspekty fúzí a akvizic v českém prostředí [online]. 2012 [cit. 2020-03-16]. Dostupné z: https://is.cuni.cz/webapps/zzp/detail/104667. Vedoucí práce Aleš Borkovec.

Další komentáře

Studijní materiály
Předmět je vyučován každý semestr.

• Statistika zápisu (nejnovější)
  
• Permalink: https://is.muni.cz/predmet/law/podzim2024/MVV57902K