PrF:MVV57902K Fúze a akvizice - Informace o předmětu

MVV57902K Fúze a akvizice

Rozsah

0/2/0. 3 kr. Ukončení: k.

Vyučující

JUDr. Ivan Telecký, Ph.D. (cvičící)
prof. JUDr. Josef Kotásek, Ph.D. (přednášející)
Mgr. Petr Suchý (cvičící), JUDr. Ivan Telecký, Ph.D. (zástupce)

Garance

prof. JUDr. Josef Kotásek, Ph.D.
Katedra obchodního práva – Právnická fakulta
Kontaktní osoba: Mgr. Iva Jančíková
Dodavatelské pracoviště: Katedra obchodního práva – Právnická fakulta

Rozvrh seminárních/paralelních skupin

MVV57902K/01: St 4. 10. 14:00–15:40 302, 16:00–17:40 302, St 18. 10. 14:00–15:40 302, 16:00–17:40 302, St 1. 11. 14:00–15:40 302, 16:00–17:40 302, St 15. 11. 14:00–15:40 302, 16:00–17:40 302, St 29. 11. 14:00–15:40 302, 16:00–17:40 302, St 13. 12. 14:00–15:40 302, 16:00–17:40 302, J. Kotásek, I. Telecký

Předpoklady

MP604Zk Obchodní právo III

Omezení zápisu do předmětu

Předmět je určen pouze studentům mateřských oborů.

Předmět si smí zapsat nejvýše 30 stud.
Momentální stav registrace a zápisu: zapsáno: 22/30, pouze zareg.: 0/30

Mateřské obory/plány

• Právo a právní věda (program PrF, PR_)
• Právo (program PrF, M-PPV)

Cíle předmětu

Tento povinně volitelný předmět je určen pro studenty, kteří již absolvovali výuku závazkového a obchodního práva a práva obchodních společností na právnické fakultě. Cílem tohoto semináře je otevřít studentům práv svět fúzí a akvizic, prohloubit jejich znalosti souvisejících pasáží platného soukromého práva a seznámit je s jejich praktickou aplikací při akvizičních transakcích. Výuka čerpá z právní praxe vyučujících a směřuje k osvojení formulačních kompetencí a právního myšlení pro profesní působení v oboru fúzí a akvizic a obchodního práva obecně.

Osnova

• Výuka pokrývá tři hlavní oblasti: Úvodní část předmětu seznámí studenty s prostředím a procesem M&A transakcí v globálním obchodním světě a jejich historickým kontextem. Navazující prakticky orientovaná část předmětu se zaměří na problematiku právní prověrky (tzv. „due diligence“) investora ve společnosti, která je předmětem transakce, a provede studenty simulací reálné právní prověrky. Třetím okruhem předmětu je právní úprava smluv při akvizičních transakcích spočívajících v prodeji a koupi podílů či akcií obchodních společností, dalších forem kapitálových vstupů do obchodních společností včetně přeměn společností, smluv uzavíraných při zakládání společných podniků (tzv. „joint-venture“ smluv, akcionářských smluv, apod.), přeměn obchodních společností (fúze a rozdělení) a dále vedlejších smluvních instrumentů sloužících pro vypořádání těchto transakcí (např. smluv o úschově, smluv o vázaném účtu pro finanční vypořádání transakcí, apod.). Součástí výuky je v rozsahu souvisejícím s fúzemi a akvizicemi i exkurz do veřejnoprávní problematiky ochrany hospodářské soutěže, jmenovitě spojování podniků.

Literatura

doporučená literatura
• https://www2.deloitte.com/ce/en/pages/about-deloitte/articles/dealmaking-in-central-europe.html
• ČERNÁ, Stanislava, Ivana ŠTENGLOVÁ a Irena PELIKÁNOVÁ. Právo obchodních korporací. 2. vydání. Praha: Wolters Kluwer, 2021, 655 stran. ISBN 9788075989918. info
• DVOŘÁK, Tomáš. Přeměny obchodních korporací. Vydání první. Praha: Wolters Kluwer, 2015, xliii, 395. ISBN 9788074788031. info
• SMRČKA, Luboš. Ovládnutí a převzetí firem. 1. vyd. V Praze: C.H. Beck, 2013, viii, 151. ISBN 9788074004421. info
• BERDYCH, Martin. Financování akvizic v právním řádu ČR : (příručka pro management). Vyd. 1. Ostrava: Key Publishing, 2009, 217 s. ISBN 9788087255315. info
• SÁDOVSKÝ, Stanislav. Právní due diligence při fúzi (akvizici) s důrazem na případné získání dominantního postavení na trhu. Vyd. 1. Ostrava: Key Publishing, 2009, 80 s. ISBN 9788087255216. info

neurčeno
• Gyárfáš, Matulníková, Vavrák: M&A na Slovensku, Bratislava: C.H. Beck, 2019
• Petrov, Výtisk, Beran a kol.: Občanský zákoník: komentář, Praha: C.H. Beck, 2017 - ČÁST ČTVRTÁ, Hlava I, II, III

Výukové metody

Teoretická domácí příprava, zpracování praktických úkolů na semináři, materiály z praxe.

Metody hodnocení

Požadavky ke zkoušce Připuštění ke zkoušce z předmětu je podmíněno nadpoloviční účastí studenta na seminářích a vypracováním a odevzdáním alespoň jedné domácí samostatné práce vyhodnocené vyučujícími jako vyhovující. V průběhu výuky bude studentům sděleno zadání čtyř až pěti témat pro zpracování jako domácí samostatnou práci (esej) v rozsahu cca dvou normostran, obsahující vlastní úvahu na zadané téma, včetně úvodu, hlavní části, závěru a případně použité literatury či jiných zdrojů, ze kterých student čerpal. Je třeba rovněž dodržet alespoň základní formální požadavky samostatné práce (datum, jméno studenta). Zkouška se vykonává formou písemného testu o 30 otázkách v době trvání 30 minut (řádný termín v rámci posledního semináře dle rozpisu výuky a jeden opravný termín). Požadované minimum pro složení zkoušky je dosažení alespoň 20 správných odpovědí (bodů) z celkem 30. Otázky ke zkoušce z volitelného předmětu Fúze a akvizice (zkušební okruhy) 1. Původ a historie akvizičních transakcí 2. Pojmy ve fúzích a akvizicích 3. Fondy soukromého kapitálu v akvizičních transakcích 4. Proces akviziční transakce 5. Právní struktury akvizičních transakcí v českém právu 6. Právní prověrka (due diligence) investora ve společnosti – cíle a souvislosti s kupní smlouvou 7. Právní prověrka (due diligence) investora ve společnosti, do níž vstupuje – hlavní právní oblasti prověrky 8. Před-transakční smlouvy v akvizičních transakcích 9. Obchodní společnost jako objekt akvizičních transakcí 10. Fúze a rozdělení obchodní společnosti 11. Kupní smlouva při akvizičních transakcích – obecné principy a interpretace 12. Kupní smlouva při akvizičních transakcích – kontraktace, odkládací podmínky a vypořádání 13. Kupní smlouva při akvizičních transakcích – principy sjednání kupní ceny 14. Kupní smlouva při akvizičních transakcích – odpovědnost prodávajícího a její omezení 15. Kupní smlouva při akvizičních transakcích – specifická ujednání 16. Smlouva o úschově a smlouva o vázaném účtu pro vypořádání kupní ceny 17. Společné podniky, jejich zákonná a smluvní úprava, akcionářská smlouva 18. Veřejnoprávní regulace spojování podniků

Informace učitele

Povaha předmětu neumožňuje absolvování předmětu distančně, studenti s povoleným ISP jsou povinni se účastnit výuky v plném rozsahu. Právní předpisy v platném znění: Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev Zákon č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže) Další zdroje informací: Deloitte M&A Port - A guide to the world of mergers and acquisitions: https://www.mnaport.com/ International Bar Association / Corporate and M&A Law Committee Negotiated M&A Guides 2017: https://www.ibanet.org/Article/NewDetail.aspx?ArticleUid=77F93863-0705-4FC2-99A2-893276316811 TRUMPEŠ, Jiří. Vybrané ekonomické a právní aspekty fúzí a akvizic v České republice [online]. 2019 [cit. 2020-03-16]. Dostupné z: https://is.cuni.cz/webapps/zzp/detail/192031. Vedoucí práce Ilona Bažantová. SPINA, Filip. Ekonomicko-právní aspekty fúzí a akvizic v českém prostředí [online]. 2012 [cit. 2020-03-16]. Dostupné z: https://is.cuni.cz/webapps/zzp/detail/104667. Vedoucí práce Aleš Borkovec.

Další komentáře

Studijní materiály
Předmět je vyučován každý semestr.

• Statistika zápisu (podzim 2023, nejnovější)
  
• Permalink: https://is.muni.cz/predmet/law/podzim2023/MVV57902K